+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Содержание

Выход участника из ООО в 2021 году и действия с его долей

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Выход участника из ООО на протяжении нескольких лет (а точнее, с июля 2010 года), использовался как один из инструментов по обходу обязательного нотариального удостоверения сделки по продаже доли в ООО.

И дело даже не в том, что нотариальная сделка выходила дороже, а скорее в доступности самого продавца доли. Конечно, вся операция проходила дольше по времени, но она позволяла значительно сэкономить деньги компании, нежели прямая продажа через нотариуса.

Выход участника, в отличие от продажи доли другому участнику, всегда регистрируется директором (генеральным директором, лицом исполняющим функции единоличного исполнительного органа). Он же будет заявителем в регистрирующий орган.

Как вывести участника из ООО

Итак, каков алгоритм действий, если вы решили вывести участника из ООО без применения сделки по продаже его доли.

Для начала, необходимо обратиться к уставу. Если уставом не разрешен выход участника — придется вносить в него изменения, с созывом общего собрания участников, вынесением вопроса на повестку дня и единогласным принятием решения по данному вопросу (абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее «14-ФЗ»).

Заявление о выходе из ООО

Будем считать, что в уставе все необходимые нормы есть, движемся дальше. Участник, пожелавший выйти из ООО, вручает директору этого ООО (заказным письмом, лично, или через курьера) заявление примерно следующего содержания:

Обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка»

От участника ООО «Ромашка» _____________/ФИО/

/паспортные данные/                            

Сообщаю Вам о выходе из ООО «Ромашка» в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с этим прошу выплатить действительную стоимость моей доли в уставном капитале ООО «Ромашка».

«__» _________ 20___ г.                                                       ________________ /ФИО/

С 1 января 2021 года появилось новшество, введенное 67-ФЗ. А именно, заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 14-ФЗ). При этом на практике нотариус должен дать как минимум одну нотариальную копию заявления о выходе, на обороте которого директор должен указать следующее:

Получено Обществом «__» _______ 20__ года

Директор ООО «Ромашка»   __________________ /ФИО/

МП

Важный момент — отметка о получении заявления обществом ставится обязательно, именно с этого момента считается, что участник перестает быть таковым, и его доля переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 23 14-ФЗ).

  Заверенный нотариально оригинал заявления хранится в документах общества, копию с пометкой директора — вложить в пакет документов на регистрацию. Можно сделать еще одну копию для вышедшего участника, по желанию.

Действия с долей после выхода участника из ООО

В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен вашим уставом) общество обязано выплатить вышедшему действительную часть его доли. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Доля должна быть оплачена!

После этого обществу необходимо в течение 1 года с момента выхода участника решить судьбу доли вышедшего участника (распределить между оставшимися участниками, продать этим же участникам, продать третьим лицам, погасить). А также в течение 1 месяца зарегистрировать в ЕГРЮЛ все произошедшие изменения.

Если решили эту долю пока не трогать, а провести одну из указанных операций позднее, придется сначала зарегистрировать выход участника и переход доли обществу, а в дальнейшем, после того как сделаете с ней что решили, зарегистрировать отдельно еще и это.

Поэтому в большинстве случаев все вопросы с «бесхозной» долей решаются сразу же. Сразу же оформляется расписка от вышедшего участника, что действительную часть доли он получил. Выглядит примерно так:

    Я, /ФИО/, (паспортные данные), на основании заявления о выходе из состава участников ООО «_____» (ОГРН ________, ИНН _____________) от «__» ______ 20__г. вышел из  состава участников ООО «_____».

    В связи с этим «__» _____ 20__г. получил действительную стоимость доли, принадлежащей мне в имуществе ООО «_____», составляющую ______ (_____) рублей. Материальных и иных претензий к Обществу с ограниченной ответственностью «______» не имею.

                                                                                                                _____________ /ФИО/

 Получено Обществом «__» ______ 20__ года

Директор ООО «_______»   ______________ /ФИО/

Поскольку погашение нераспределенной доли применяется крайне редко (влечет за собой уменьшение уставного капитала), а продажа участнику общества по сравнению с распределением невыгодна из-за затрат на нотариуса, мы опишем только два варианта, которыми решаются основные задачи по передаче доли вышедшего участника. Во-первых, это распределение среди участников общества пропорционально их долям в уставном капитале. Во-вторых — это продажа третьему лицу.

Распределение доли, принадлежащей Обществу

Используется, если требуется только вывести участника, без введения нового. Затраты будут только на нотариальное удостоверение заявления о выходе и заявления по форме Р14001.

Поскольку вопрос распределения доли, принадлежащей обществу, относится к компетенции общего собрания (п. 2 ст. 24 14-ФЗ), необходимо созывать собрание участников (либо принять решение единственному участнику).

На повестку дня выносится вопрос о распределении доли пропорционально долям участников; доля, принадлежащая обществу (судьба которой в данный момент решается), в ании не учитывается. То есть, к примеру, дано: вышел участник с 50% доли в УК. Осталось еще двое, по 25%.

В ании участвуют эти две доли по 25%, они должны принять единогласное решение о распределении 50%, принадлежащих ООО.

Итак, решение принято, его нотариально удостоверять не нужно (если, конечно, принятие решений собранием участников в соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласно вашему уставу не требует нотариального контроля).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001, заверенное нотариально.
  2. Решение/протокол о распределении доли вышедшего участника.
  3. Заявление о выходе участника (нотариальная копия с пометкой директора о принятии).
  4. Расписка от вышедшего участника, что он получил действительную часть доли.

Срок регистрации 5 рабочих дней, не считая день подачи и получения.

В итоге вам выдадут Лист записи с новым составом участников.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Продажа доли третьему лицу

Используется, если вам нужно не только вывести участника, но и добавить нового. Прямая продажа, как уже говорилось, слишком дорогая, а тут можно немного сэкономить.

Вопрос продажи доли, принадлежащей ООО, третьему лицу также относится к компетенции ОСУ. При этом, продажа такой доли третьему лицу не должна быть запрещена уставом.

На повестку дня выносится вопрос о продаже нераспределенной доли третьему лицу, о ее цене. Остальные участники вправе выкупить ее, данная сделка также не требует нотариального заверения. Однако, тогда уж проще ее распределить.

Строго говоря, нужно бы оформить оферту о продаже доли, принадлежащей обществу. Поскольку это не доля участника, на нее не должны распространяться требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном удостоверении оферты и всей сделки.

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р14001.
  2. Решение/протокол о продаже доли третьему лицу.
  3. Договор купли-продажи доли третьему лицу (в простой письменной форме).
  4. Заявление о выходе (нотариальная копия с пометкой директора).
  5. Расписка от вышедшего участника.
  6. Документ, подтверждающий оплату продаваемой доли (ПКО, платежка)

Сроки регистрации те же, 9 календарных дней, в итоге — лист записи ЕГРЮЛ.

Возможны смешанные варианты, когда часть доли распределяется, а часть — продается третьим лицам.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход участника ООО

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Выход из состава участников ООО в 2021 году путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14).

Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность.

Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Мы окажем помощь в выходе участника ООО. Недорого быстро и главное квалифицированно!

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор).

Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией.

При этом она не учитывается при определении результатов ания на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:
    Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.
  2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:
    • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале
    • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
    • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
  3. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто.

Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения.

Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция содержит все изменения на 2021 год.

Шаг №1. Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его.

    Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2021 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.

  2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.

    Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.

  3. Заполнить заявление по форме №Р14001.

    Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001.

    При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Шаг №2. Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Шаг №3. Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Шаг №4. Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Источник: https://legalandlegal.ru/catalog/vyhod-uchastnika

Заявление о выходе участника из ООО образец 2021

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до 50 участников – как физических, так и юридических лиц. Если один из участников больше не хочет заниматься бизнесом, он может продать свою долю. Ещё один вариант – выход из ООО, но он возможен, только если в уставе есть соответствующие положения.

Чем отличается продажа доли от выхода из ООО

Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли заключается в том, что доля переходит к обществу, а бывший собственник получает компенсацию, равной её действительной стоимости.

Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, потому что в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на её приобретение.

После того, как доля выбывшего участника переходит к обществу, в течение одного года необходимо ею распорядиться одним из способов:

  • продать одному или нескольким участникам;
  • продать третьему лицу, если на это нет запрета в уставе;
  • распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.

Обратите внимание, что выход единственного учредителя из ООО невозможен. Кроме того, запрещён одновременный выход всех участников общества (статья 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если выходящий участник не внёс свой вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.

Выход или вывод

Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.

Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).

Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.

В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:

  • Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
  • Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
  • Сговор с конкурентами.
  • Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.

Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.

Заявление о выходе

Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нём должно быть отражено намерение участника на выход и получение стоимости своей доли. Кроме того, в заявлении указывают полное имя физического лица и его паспортные данные.

Если же из общества выходит участник-юридическое лицо, то прописывают все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Подписывает заявление о выходе из ООО руководитель участника-юрлица.

Заявление о выходе участника из Общества с ограниченной ответственностью (образец 2021 года)

Пошаговая инструкция по выходу участника

Пошаговая инструкция участника из ООО предполагает выполнение следующих действий:

Шаг 1. Подготовить и подать заявление о выходе участника из ООО. Заявление подаётся на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью, а перед подачей удостоверяется у нотариуса. Отказаться от выхода после подачи заявления участник уже не может.

Шаг 2. Рассчитать действительную стоимость доли. Расчёт производится на основании величины чистых активов (ВЧА) общества, определяемой на основании бухгалтерской отчётности за последний период. Например, если величина чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывающего участника – 30%, то её действительная стоимость равна 30 000 рублей.

Шаг 3. Сообщить в налоговую инспекцию о смене состава участников общества с ограниченной ответственностью. Срок такого сообщения – 30 календарных дней с даты получения заявления.

Для сообщения о регистрационных изменениях используется регистрационная форма 14001, заявителем выступает генеральный директор. Заявление Р14001 тоже обязательно заверяется у нотариуса. Заполняется титульный лист, один из листов (В, Г, Д, Е), в зависимости от категории участника, листы З и Р.

Для заверения формы Р14001 нотариусу представляются заявление участника, устав, регистрационные документы ООО, документ, подтверждающий полномочия директора, и его паспорт. Если участники успели распределить долю выбывшего участника, то дополнительно потребуется протокол общего собрания о распределении.

В налоговую инспекцию подают:

  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • нотариально заверенную форму Р14001;
  • протокол собрания участников (если доля уже распределена).

Госпошлина за внесение таких изменений в ЕГРЮЛ не взимается.

Шаг 4. Получить документы о внесении изменений. На регистрацию выхода участника из ООО налоговому органу отводится пять рабочих дней. После этого надо забрать из ИФНС лист записи ЕРГЮЛ, а также убедиться, что информация из реестра отражает актуальный состав учредителей. Проверить эти сведения можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.

Шаг 5. Выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно закону «Об ООО» эту сумму надо перечислить в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако устав может устанавливать другой срок. По желанию участника и с согласия других партнеров доля может быть выплачена имуществом.

Стоимость доли не выплачивается, если общество имеет признаки банкротства или если ее выплата приведет к этим признакам.

Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате действительной стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому должна удержать и перечислить в бюджет подоходный налог по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывающий участник не может получить налоговый вычет и выплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.

Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает сообщать контрагентам об изменении состава участника, но такое условие может быть указано в договоре. Особенное внимание обращают на этот пункт банки при выдаче кредитов, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.

Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, в том числе заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого зайдите в инструмент «Создать договор» и выберите соответствующий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите данные участника и общества и скачайте готовый пакет документов.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/obrazcy-dokumentov/obrazec-zayavleniya-dlya-vyhoda-uchastnika-iz-ooo

Выход учредителя из ООО

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Наконец-то завершил непростой вывод участника из ООО.

Вы возможно подумаете: «Ну молодец, и что?!» А то, что еще полгода назад за выход при таких обстоятельствах я бы вообще не взялся, честно признавшись клиенту, что его проблему законно решить очень сложно. После этого он, расстроенный, вероятно пошел бы к другому юристу, где с него бы взяли кучу денег за долгий и бессмысленный судебный процесс.

Я же в итоге все разрешил без суда за 1,5 месяца.

Суть дела

Клиент столкнулся с распространенной в наше время проблемой. Несколько лет назад он вместе с партнером открыл ООО с соотношением долей 50/50 в уставном капитале. Партнер клиента стал директором бизнеса. Через какое-то время бизнес заглох. Общество набрало долгов и фактически прекратило деятельность. Освободили занимаемый офис. Перестали сдавать отчетность.

В это время директор открыл компанию-клон, но уже в единственном числе с аналогичными видами деятельности и названием, забрал учредительные документы и перестал отвечать на звонки.

По дошедшим до клиента слухам директор готовил свой выход из Общества.

Смысл задачки простой: кто первый сбежит с тонущего корабля, тот избежит дальнейших расходов и штрафов в связи с ликвидацией ООО.

Директора нужно было опередить… Но как?

Что сделал я

Вся сложность конкретно этого выхода заключалась в полном отсутствии у клиента каких-либо документов по Обществу. Не был известен даже ОГРН.

Директор Общества (он же второй участник) полностью контролировал ситуацию и мог не торопиться:

наличие доли в 50% позволяло ему блокировать любые попытки моего клиента влиять на управление в Обществе, менять директора, а удерживание учредительных документов (с учетом порочной практики нотариального заверения заявлений о выходе) давало ему возможность в мгновение ока юридически грамотно покинуть Общество, зарегистрировать этот выход в ЕГРЮЛ и бросить компанию с долгами и всеми проблемами на своем вчерашнем партнере по бизнесу.

Абсурд ситуации заключается в том, что, формально, у любого участника (кроме единственного) есть законное право в любой момент выйти из Общества. Процедура выхода предельно простая: составить заявление и передать его Обществу. Но есть загвоздка – заявление о таком выходе участник должен как-то нотариально заверить.

Ключевое слово тут «Как-то», потому что до 1 января 2021 года ни один нормативный акт в России конкретно не устанавливал какие документы нужны для совершения этого нотариального действия. В законе лишь присутствовало абстрактное указание: «(заявление) … должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».

Итог: да здравствует нотариальный творческий беспредел!

Уж извините, но не могу я это выразить иначе, поскольку нотариусы в общенациональном масштабе просто вывернули наизнанку установленный в законе порядок выхода.

Для заверения такого заявления от участников повсеместно стали требовать в лучшем случае оригиналы всех учредительных документов (свидетельства, протокол о создании, устав…), а в худшем – еще и разные справки за подписью директора Общества и непременно только по форме конкретного нотариуса.

Уже из этого списка очевидно, что без помощи фактического руководителя участник из Общества так просто не выйдет.

Непонятно с какой стати у рядового участника ООО (предположим, с маленькой долей) вообще должны быть на руках эти документы (кто ему их даст?).

Непонятно для чего они нотариусу…

В ситуации, когда у последних есть прямой доступ ко множеству государственных реестров, в том числе к ЕГРЮЛ, для любого практикующего юриста (и я уверен – для нотариусов тоже) совершенно очевидна практическая бессмысленность подобных требований.

По сути всех участников Обществ с ограниченной ответственностью в России искусственно разделили на две касты: привилегированная часть, у которых сосредоточенна вся власть, на руках печать, учредительные документы…

и остальное серое бесправное большинство.

Такая ситуация просуществовала почти два года, пока минюст наконец не утвердил новый регламент для нотариусов, в котором (о чудо) единственным документом необходимым для заверения заявления на выход указан устав! Это логично, поскольку в уставе может быть запрет на выход, но главное – его дубликат может легко заказать любое заинтересованное лицо.

Вот этот-то регламент и вступил в силу 1 января 2021 года. Думаете, это и есть наш с клиентом happy end? Отнюдь!

Клиент обратился за помощью за две недели до нового года. Я быстро вычислил по фамилиям учредителей наше ООО. Заказал в налоговой дубликат устава.

Мой хитрый план был прост – дождаться первого рабочего дня 2021-го года, а там уже разговаривать с нотариусами с позиции силы.

Но не тут-то было. Я прозвонил больше 15 нотариусов Екатеринбурга, спорил, ссылался на новые правила. И только ОДИН нотариус из всех (и то не сразу) согласился заверить заявление о выходе по одному уставу.

Возражения у всех одни и те же:

– Если у вас конфликт между учредителями, выводитесь через суд!

– А так разве можно? Подскажите, какой это нормой закона суд сможет мотивировать такое решение? Чем нам обосновывать иск?

– Читайте законы, там все написано!

– Читал, не нашел.

– Значит плохо читали!

Решил задать вопрос кто прав в этом споре Федеральной нотариальной палате – высшему органу нотариального сообщества. Вопрос опубликован на сайте (ссылка: https://notariat.ru/sovet/questions/14602/) в разделе «Задать вопрос нотариусу». Но его просто проигнорировали!

По-настоящему меня расстроило правда не это.

Еще в октябре 2021 изучал судебную практику по корпоративным спорам нашего Арбитражного суда. Нашел множество примеров дел из среды «Кто же вышел первый». Из обстоятельств многих дел видно, что, когда речь идет о больших деньгах, кому очень надо, тот находит способ заявление о выходе нотариально заверить вообще без документов. Суд данные факты нисколько не смутили. Нарушений не усмотрено.

Не хочется думать, что дополнительная финансовая мотивация и связи решают все в работе с нотариусами.

Вернемся к нашему делу.

Заветного нотариально заверенного заявления о выходе мы все же добились. Дело осталось за малым.

Направили заявление на юридический адрес Общества и в копиях на адрес директора. Подождали пару недель и подали заявление в налоговую о недостоверности сведений об учредителе (клиенте), о чем также направили письмо Директору.

Результат

  • юридически клиент считается вышедшим;
  • в ЕГРЮЛ появилась запись о недействительности сведений о нем, как об участнике,
  • у нас на руках остались доказательства уведомления директора о выходе, сослаться на то, что он не знал и не мог знать об этом выходе будет сложнее.

Проблему клиента считаю решённой.

Попов Дмитрий Михайлович, корпоративный юрист Юридической компании «ЮР-ЭРУДИТ», 8-953-60-60-702, https://.com/dmitry.urist

Запрещено копировать без согласия автора!

Источник: https://spark.ru/post/38992

Заявление о выходе из ООО в 2021 году – образец, без выплаты доли, учредителю, продажи, участника

Заявление о выходе участника из общества не требует нотариального заверения

Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.

Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.

Суть вопроса

Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.

Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.

Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.

Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.

Но иногда учредитель может решить прекратить свое участие в обществе. Законодательство допускает это.

Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.

Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.

Основные моменты

Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.

В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.

В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.

Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.

Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.

Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.

Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.

Законодательная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.

В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.

Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».

Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.

А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.

: выход участника из ООО

Образец заявления о выходе участника из ООО

Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.

Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.

Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.

Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.

Замечание. До 2021 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.

Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.

Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.

Приведем ее в следующей таблице:

 Часть документа Примечание 
 Вводная (шапка) Данные адресата и заявителя Обычно подается заявление в исполнительный орган организации, участник должен указать свои Ф.И.О., адрес и паспортные данные
 Основная  Просьба о выводе из состава участников ООО Здесь же можно сделать отметку о дальнейшей судьбе доли, например, передаче ее в пользу общества без выплаты стоимости
 Заключительная  Подпись заявителя, дата составления Подпись ставится в присутствии нотариуса

Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.

Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.

Без выплаты доли

Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.

Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.

Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.

Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.

Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.

Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги.

Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.

Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.

В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.

Путем продажи доли обществу

Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.

Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.

Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.

Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.

Направление документов в ИФНС

После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.

Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.

Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.

Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.

Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.

Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.

Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.

Возможно ли учредителю

Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.

Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.

Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.

Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.

Подводные камни

На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.

Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.

Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.

Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.

В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.

Об этом моменте часто забывают и в итоге возникает ситуация, когда фактически выхода участника не было, а поданное им заявление — всего лишь бумажка.

Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.

Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.

Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.

При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.

Источник: http://yurday.ru/zajavlenie-o-vyhode-iz-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.