+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Тяжкая доля в уставном капитале

Содержание

Оплата долей в уставном капитале ООО

Тяжкая доля в уставном капитале

Обязательным условием создания компании является формирование ее уставного капитала. Законом определено, что уставный капитал (УК) представляет собой начальные активы (обычно денежные средства), внесенные участниками общества, для организации работы компании.

Размер капитала произвольный и устанавливается, в соответствии с положениями действующего законодательства. В частности, определен минимальный размер УК для ООО в сумме 10 тыс. рублей.

Капитал предприятия сразу выполняет несколько функций, в частности, предоставляет возможность заняться коммерческой деятельностью, необходимой для дальнейшего развития компании.

Еще одной задачей является обеспечение гарантии по сохранности инвестиций, вложенных сторонними организациями в деятельность предприятия.

Устанавливая размер УК, учредители должны учитывать, что для отдельных видов деятельности, его сумма должна соответствовать требованиям закона (при лицензировании).

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Формирование уставного фонда осуществляется за счет внесения каждым учредителем своей доли. Форма взноса может быть денежной и неденежной.

Процедура взноса средств в уставный капитал компании регулируется рядом статей гражданского кодекса и ст. 15-16 ФЗ № 14 от 08.02.1998.

Способы оплаты уставного капитала

Как уже было отмечено, оплата доли в уставном капитале ООО происходит в денежной и неденежной форме. Во втором случае в качестве взноса допускается использование различной собственности – вещей, акций.

Также в законодательстве прописаны ограничения относительно некоторых видов имущества, которое не может принимать участия в оплате уставных взносов. Данный вопрос регулирует п. 2 ст. 66 ГК РФ, при этом вид имущества определяется уставом предприятия.

Когда оплата УК производится при помощи денежных средств, общая сумма взноса не должна быть меньше установленного минимума в 10 тыс. рублей.

Если речь идет о внесении доли в неденежной форме, сначала следует произвести оценку имущества. Процедура производится независимым оценщиком, а результаты в дальнейшем утверждаются на общем собрании участников ООО единогласно.

Если учредителем является единственный участник компании, итоги оценки утверждаются данным лицом.

Учредителям следует помнить, что они не имеют права оценивать стоимость взноса в размере, превышающем сумму, назначенную независимым оценщиком.

Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО

Очень важным моментом в формировании капитала считается срок внесения необходимой суммы учредителями. Согласно сведениям, изложенным в ст. 16 ФЗ – 14срок оплаты доли в уставном капитале ООО не может превышать четырех месяцев после вынесения решения или заключения договора. При нарушении сроков внесения необходимой суммы, компания подлежит ликвидации.

Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО в денежной форме

При денежной форме взносов в уставный капитал предприятия для оплаты предусмотрен свой порядок:

  • перечисление средств на расчетный счет общества;
  • зачисление денег на накопительный счет, открытый на имя предприятия его учредителями;
  • передача необходимой суммы учредителю компании, который назначен ответственным за формирование уставного фонда.

Накопительный счет открывается на ограниченный срок на том же балансовом счете, который в дальнейшем будет использоваться для расчетов. Важно отметить, что зачисления с данного счета не могут быть израсходованы. По завершении срока пользования накопительным счетом, средства перечисляются на расчетный.

При передаче средств наличными, допускается расходование денег для оплаты расходов, связанных с созданием компании. Данный способ возможен в том случае, если такой способ оплаты оговорен в учредительном договоре (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец договора об учреждении ООО]). На практике такой способ используется крайне редко.

Непосредственно оплата доли в уставном капитале осуществляется согласно существующей инструкции:

  1. После учреждения общества и составления соответствующего договора или вынесения решения, каждый участник указывает размер вклада, который будет им внесен в уставной капитал.
  2. Размеры вклада указываются в соответствующем решении и уставе ООО.
  3. Осуществляется непосредственное перечисление средств.
  4. На расчетном (или накопительном) счете формируется капитал предприятия.

После осуществления оплаты, очень важно хранить финансовые документы. При оплате наличными учредитель получает справку, выступающую как подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО.

Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО в неденежной форме

Иной порядок оговорен относительно внесения вклада в уставный фонд предприятия в неденежном выражении. Следует отметить, что вклад передается в полное распоряжение общества путем составления акта приема-передачи имущества, а также путем составления соответствующего договорного обязательства (договора аренды, лицензионного соглашения).

Порядок внесения части УК в неденежном выражении следующий:

  • после определения размера долей каждого учредителя, на общем собрании осуществляется единогласное утверждение денежной оценки вкладов, поступающих в уставный фонд предприятия в имущественной форме;
  • оценка производится независимым экспертом и по факту ее проведения составляется соответствующий акт;
  • вынесенное решение прописывается в протоколе или учредительном договоре;
  • после регистрации ООО в ИФНС, учредители обязаны передать собственность на баланс компании при помощи акта приема-передачи и обязательного договора.

Запрещается оплата доли в уставном капитале ООО имуществом, на которое наложены некоторые ограничения.

Пример по оплате долей в уставном капитале ООО

Анна М. учредила компанию и предложила стать соучредителем своему другу. Они договорились, что сумма уставного капитала будет составлять 50 тыс. рублей, в равном процентном соотношении. Средства решили вносить в денежном выражении.

После подписания договора об учреждении общества каждый из участников внес по 10 тыс. рублей и документы были переданы на регистрацию ООО. Компания была поставлена на учет и по прошествии месяца Анна внесла оставшиеся 15 тыс. рублей.

Партнер Анны не смог оплатить оставшиеся средства и сообщил о данном обстоятельстве девушке. В итоге остальные средства внесла также Анна, а в устав и прочие регистрационные документы были внесены изменения относительно процентного соотношения долей участников компании в уставном фонде.

Заключение

В завершение сказанного можно сделать несколько выводов:

  1. Уставный капитал компании является начальными средствами, которые позволят организовать работу предприятия. Фонд формируется за счет взносов учредителей в денежном и неденежном выражении.
  2. Для каждого вида оплаты доли в уставном капитале ООО существует свой порядок, поскольку внесение имущественного вклада сопровождается рядом дополнительных процедур.
  3. Законодательно закреплен срок внесения средств в уставный фонд компании – четыре месяца после оформления учредительного соглашения или подписания решения о создании предприятия.
  4. При взносе имущественного вклада, обязательным условием является проведение независимой оценки и принятие единогласного утверждения ее результатов на общем собрании членов общества.
  5. В случае денежного взноса, средства могут быть зачислены на расчетный или накопительный счет. С накопительного счета деньги не могут быть израсходованы.
  6. Допускается передача наличных участнику ООО, который ответственен за формирование уставного фонда. В результате учредитель получает соответствующую справку. При таком способе допускается расходование средств на организацию предприятия, однако данным вариантом учредители пользуются крайне редко.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по оплате долей в уставном капитале ООО

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Николай Андреевич. Я являюсь учредителем компании. Совместно со мной учредителем выступает моя супруга. Уставный капитал мы планируем вносить в равных долях, однако, я буду делать взнос в денежном выражении – в размере 30 тыс. рублей, а супруга путем предоставления программного обеспечения.

Подскажите, как определить, будут ли наши доли равноценными? Возможно ли внесение своей части УК только в имущественном или только денежном виде?

Ответ: Здравствуйте, Николай Андреевич. Все правила и порядок внесения вкладов в уставный фонд предприятия оговорены в ст. 15-16 ФЗ № 14 от 08.02.1998. Согласно указанным положениям, допускается внесение средств в денежном и неденежном выражении.

Исходя из этого момента, вы и ваша супруга можете осуществить передачу средств и имущества согласно своему решению.

Что касается равноценности долей, то здесь в отношении имущественной части, то есть взноса вашей супруги, придется делать оценку. Выполняет данную процедуру независимый эксперт, а вы, как учредители ООО, обязаны единогласно ее утвердить и внести соответствующие сведения в документацию общества.

Если при оценке стоимость программного обеспечения будет 30 тыс. рублей, то ваши доли станут равноценным — по 50% уставного капитала у каждого. В случае расхождения от вас потребуется уменьшить или увеличить сумму взноса, иначе процентное соотношение будет нарушено. Либо же закрепить в уставе полученное процентное соотношение.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

  • Образец договора об учреждении ООО

Вам могут быть интересны следующие статьи:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/uchrezhdenie-ooo/oplata-dolej-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Что дает блокирующая доля в ООО?

Тяжкая доля в уставном капитале

Блокирующая доля в уставном капитале ООО — специальная опция, позволяющая любому из учредителей предотвратить принятие и реализацию определенного решения, одобренного другими участниками общества. В основе такого права лежит закон, согласно которого для принятия определенного решения в компании необходимо определенное число . Ниже рассмотрим, что такое блокировка, и какие задачи можно решать с ее помощью.

Немного теории

Блокирующая доля в ООО упоминается в ФЗ №14, и именно там подробно описывается механизм ее действия. Когда учредитель голосует против принятия решения или и не участвует в ании, он использует рассматриваемую опцию.

Блокирующие доли можно классифицировать следующим образом:

Стоит отметить, что в ФЗ№14 приведено два десятка статей, которые требуют единогласного ания всех учредителей. Это касается многих нюансов деятельности ООО, в том числе и реорганизации общества.

Кроме того, в ФЗ №14 точно определен полный перечень вопросов, для решения которых необходимо наличие больше 2/3 учредителей. Не стоит забывать и про устав общества, в котором часто прописывается более строгий порог для принятия решений.

Если учредители обладают равными долями, наличие права блокирования позволяет полностью тормозить деятельность компании и останавливать на корню продвижение любых решений.

В результате деятельность общества парализуется, и для решения проблемы приходится обращаться в суд.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

В чем преимущества и недостатки блокирования?

Возвращаемся к Федеральному закону под номером 14, в котором определены широкие полномочия для участников ООО. В частности, учредители вправе менять установленные правила работы компании.

Если участники решают изменить правила, прописанные в ФЗ №14 и внести эту информацию в устав, для принятия такого решения требуется согласие всех учредителей.

Блокирование решение со стороны любого из участников делает внесение изменений в устав невозможным.

Путем единогласного решения принимаются многие вопросы, касающиеся:

  • Порядка распределения или дохода компании.
  • Введения порядка выхода из ООО.
  • Изменение правил выплат действительной доли и прочие моменты.

Наличие опции блокирования — возможность обеспечить стабильность работы компании  и исключить самопроизвольное внесение изменений без согласия основной части учредителей.

Важно, чтобы в обществе учитывался голос не только держателей крупного пакета акций, но и миноритариев, которые не могут похвастаться такой долей в ООО. Благодаря этой особенности, они могут защитить свои интересы.

С другой стороны, частое применение возможности блокирования может привести к появлению корпоративных конфликтов.

Если на фоне блокировки решений собрания возникают проблемы, они могут разрешаться следующими способами:

Конфликты и их особенности

Теперь подробнее рассмотрим конфликтные ситуации, которые могут возникать на фоне применения блокирующей доли. Если учредитель голосует против даже незначительного на первый взгляд решения, это может спровоцировать серьезный конфликт. Если в уставе не прописана возможность выхода учредителя из общества, проблема почти всегда заканчивается обращением в суд.

В разъяснениях к закону оговаривается, что исключение учредителя может иметь место, как один из путей защиты общества. Такое действие редко позиционируется, как возможность разрешения конфликта. Исключение держателей больших пакетов акций и вовсе не желательно, ведь это может привести к прекращению деятельности ООО.

В результате главной задачей является сохранение работы общества, а не соблюдение интересов владельцев небольших долей. Если суд получил пакет доказательств, подтверждающий актуальность блокируемого решения, миноритарий может быть исключен из общества уже через суд.

Существует и другой способ разрешения конфликтов, который применяется в крайнем случае — ликвидация ООО. Но этот путь применяется только в том случае, когда остальные доступные средства были исчерпаны.

Но если участники имеют равные доли, применение блокирующего пакета делает прекращение деятельности компании вполне реальным сценарием.

Судебный орган вряд ли увидит возможность совместной деятельности учредителей, которые конфликтуют друг с другом.

Итоги

Из сказанного выше можно сделать вывод, что наличие блокирующей доли, с одной стороны, способствует стабилизации работы компании, а с другой — становится главной причиной появления различных конфликтов. Но стоит отметить, что появление проблем чаще всего связано с несовершенством механизма блокировки.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/chto-daet-blokiruyushhaya-dolya-v-ooo

Уставный капитал ООО: как устанавливается и что об этом нужно знать

Тяжкая доля в уставном капитале

В условиях цивилизованной экономики уставный капитал фирмы является одним из критериев, по которым потенциальные инвесторы, кредиторы и партнёры оценивают привлекательность возможного сотрудничества. На российском рынке в большинстве случаев включать в финансовый анализ организации размер ее начального капитала – занятие бесполезное.

Ведь для того чтобы в нашей стране зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью (основную организационно-правовую форму деятельности предпринимателя – юридического лица), достаточно обладать всего лишь 10000 рублей.

Такая сумма установлена в качестве минимального размера уставного капитала ООО законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

Юридическое и хозяйственное значение уставного капитала ООО

Таким образом, в хозяйственной практике сложился формальный подход к учредительному капиталу ООО.

На данный момент у большинства отечественных предприятий он не характеризует действительный объём начальных инвестиций, и именно такой незначительной суммой собственники вправе ограничивать свою меру ответственности по претензиям кредиторов.

Удовлетворение задолженностей перед партнёрами законодательно гарантировано только в пределах уставного капитала, поэтому решения контрагентов о сотрудничестве на суммы, значительно его превышающие, принимаются ими на свой страх и риск.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Такое положение дел существует фактически, но оно не может устраивать партнёров, чьи права на востребование обязательств никак не защищены. Поэтому не утихают разговоры о необходимости пересмотра законодательной нормы о минимальном уставном капитале хозяйственных обществ.

Его предлагают увеличить значительно и называют цифры от 300 тысяч рублей до полумиллиона.

Также такая мера позволила бы ограничить рост фирм-однодневок, но пока эта инициатива не идёт дальше разговоров, и минимально возможный уставный капитал ООО на 2014 год по-прежнему составляет 10000 рублей.

С другой стороны это стимулирует открытие новых организаций: сумма для регистрации небольшая, к тому же учредители не обязаны держать ее «мёртвым грузом» в качестве стабилизационного фонда, а могут её использовать в своей хозяйственной деятельности. Для участников общества уставный капитал имеет значение и с точки зрения распределения в руководстве фирмой: вес мнения того или иного учредителя в общем собрании пропорционален его внесённой доле.

Оценка эффективности работы организации также может основываться на величине уставного капитала: если стоимость чистых активов фирмы становится меньше учредительной суммы после второго и в последующие годы деятельности, такое ООО подлежит закрытию, при условии, что снижать размер УК уже некуда.

Как формируется уставный капитал ООО?

Уставный капитал ООО формируется из номинальной стоимости долей всех учредителей общества. Доли участников выражаются в рублёвом эквиваленте, а также в процентном соотношении (либо в дробном) к общему размеру капитала.

Максимальный размер доли, возможность и порядок изменения соотношения вкладов учредителей в уставном капитале устанавливаются организацией самостоятельно и прописываются в Уставе.

На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть сформирован на ½ от общей суммы. Остальная часть вносится в течение 12 месяцев со дня открытия общества.

Ещё до подачи заявления на открытие общества денежные средства в размере 50% от будущего УК должны быть размещены на банковском накопительном счёте или приняты в кассу. После получения свидетельства о регистрации ООО эта сумма переводится на вновь открытый расчётный счёт организации.

Остаток учредительных вкладов довносится участниками на счет ООО в порядке, закреплённом в Уставе общества.

Фактически внесенные средства не могут быть меньше номинальной доли участника, также ни один из учредителей не может быть освобождён от обязанности оплатить свою долю, даже если фирма имеет перед ним задолженность.

Если вклад одного из учредителей вовремя не внесён, для него могут наступить последствия в виде штрафа, если это предусмотрено Уставом. Неоплаченная часть доли отчуждается в пользу общества, а затем распределяется между другими участниками либо продаётся третьим лицам.

Иначе ООО обязано уменьшить свой уставный капитал на соответствующую сумму и зарегистрировать новый размер в едином реестре юрлиц. В любом случае об изменениях в составе учредителей и соотношении их долей фирма должна уведомить регистрирующие органы в течение месяца.

Указанными средствами фирма может распоряжаться по своему усмотрению: производить закупки, выплачивать заработную плату персоналу, вносить арендные платежи и т.д.

Доказательством полного формирования уставного капитала являются платёжные документы, которые оформляются при передаче денежных средств (приходный кассовый ордер, объявление о внесении наличных денежных средств), а не физическое присутствие всей суммы на счёте.

Имущественный вклад в уставный капитал

Внести свой вклад в учредительный капитал участники могут не только в виде денежных средств, но также ценными бумагами и даже имуществом. Если с деньгами всё понятно, то оплата уставного капитала ООО имуществом может вызывать некоторые вопросы.

Вещественные доли должны иметь денежную оценку, которая фиксируется в уставных документах общим решением всех учредителей. Исключением из этого правила является имущество, чья номинальная стоимость превышает 20000 рублей. В таком случае обязательна установка ценности этого имущества независимыми оценщиками.

Завышать стоимость вносимого имущества запрещается: в случае недостаточности имущества для погашения обязательств учредитель совместно с оценщиком всё равно будет нести ответственность в пределах завышенной суммы. Эта норма действует в течение 3 лет с момента создания фирмы.

Порядок передачи неденежных вкладов определяется Уставом ООО. В общих случаях имущество учредителя в качестве доли уставного капитала передаётся фирме для владения и пользования на определённый срок по акту приёма-передачи.

Документ о передаче имущества и справка о его оценочной стоимости являются подтверждением внесения неденежных средств в уставный фонд ООО.

Если участник досрочно вышел из общества либо исключён из состава учредителей, его имущество остаётся за организацией до конца срока, указанного в передаточном акте.

Что касается изъятия имущества из уставного капитала действующим участником, это возможно, но только если собственник своевременно и в полном объёме предоставит обществу денежную компенсацию.

Компенсация должна быть достаточной для оплаты использования фирмой аналогичного имущества на тех же условиях вплоть до окончания срока, на который изначально передавалась эта вещественная доля.

Решение по этому вопросу принимает общее собрание, но без учёта голоса заинтересованного учредителя.

Какое конкретно имущество участник вправе внести в общество, определяется между учредителями по договорённости: при желании они могут предусмотреть такие случае в Уставе.

Чаще всего это вещи, необходимые для работы фирмы: от компьютера и офисной мебели до автомобиля или помещения.

Реже учредители вносят долю невещественными правами, например, акциями и другими ценными бумагами, патентами, программным обеспечением и т.д.

Размер уставного капитала организации

Как мы уже выяснили, минимум, который необходимо внести в уставный капитал для регистрации ООО, составляет 10000 рублей. Естественно, серьёзная организация, которая планирует активно работать, заключать миллионные контракты и кредитоваться, вряд ли ограничится такой суммой.

К тому же некоторые лицензионные виды деятельности требуют совершенно другого уровня учредительных взносов. Например, открыть организацию, которая будет заниматься частной охранной деятельностью, можно только при наличии капитала в 100 000 рублей; для фирмы, реализующий спиртные напитки в розницу, это уже сумма порядка 1 млн.

рублей; уставные фонды кредитных и страховых компаний составляют уже другой порядок цифр и исчисляются десятками миллионов.

Законом разрешено увеличивать размер уставного капитала ООО до необходимого уровня. Это происходит путем:

  • внесения учредителями дополнительных средств;
  • привлечения в общество новых участников (например, включение в их состав крупных инвесторов);
  • приобретения фирмой имущества (чистых активов), которое передается в учредительный фонд.

Увеличение уставного капитала может понадобиться для выполнения лицензионных требований, при недостаточности оборотных средств, намерении заключить серьёзный контракт.

Для увеличения учредительного капитала должны быть выполнены следующие условия:

  1. На момент решения об увеличении уставного фонда он должен быть полностью сформирован, то есть внесены все 100%, даже если еще не прошёл год с даты открытия фирмы.
  2. Увеличение капитала сопровождается внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Поднимая величину УК, организация должна понимать, что вслед за этим должен последовать и рост стоимости чистых активов. Если спустя 2 года эта стоимость будет меньше уставного фонда, учредителям придётся провести процедуру его снижения.

Уменьшить уставный капитал ООО может, исключив одного или нескольких участников, снизив размеры их долей, списав стоимость имущества, входящего в учредительный фонд общества (за счет амортизации). Новый размер УК не должен быть ниже минимального, разрешённого законом.

Решение об уменьшении начального капитала фирмы принимается общим собранием участников с занесением в Протокол или единолично, если учредитель единственный.

Так как это событие напрямую затрагивает интересы кредиторов организации, закон обязывает уведомить их о произошедших изменениях в письменном виде. Подать документы на регистрацию изменений величины уставных средств и самого Устава необходимо не позднее месяца с момента извещения последнего кредитора.

Эта норма установлена в ст. 20 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Новый размер УК вступает в силу сразу после регистрации.

Пересматривать размер, распределение долей в уставном капитале ООО рекомендуется ежегодно на общем собрании участников по результатам данных о стоимости чистых активов фирмы, предоставленных бухгалтерией.

Источник: https://dezhur.com/db/start-business/register/ooo/ustavnyy-kapital-ooo-kak-ustanavlivaetsya-i-chto-ob-etom-nuzhno-znat.html

Доля участника ООО. Правовое регулирование долей в уставном капитале

Тяжкая доля в уставном капитале

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Согласно статье 14, ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ “Об ООО”) уставный капитал общества есть не что иное, как номинальная стоимость долей участников общества.

Номинальная стоимость, независимо от способа формирования уставного капитала, измеряется в рублях.

В свою очередь, доля в уставном капитале общества каждого участника  – это, по сути, вносимые им в уставный капитал деньги, ценное имущество или нематериальные активы, которые имеют денежную оценку, и впоследствии будут служить гарантией интересов кредиторов учреждаемого общества.

Подготовить документы для регистрации ООО поможет сервис eRegistrator.ru при помощи которого вы можете подготовить полный пакет документов за несколько минут.

Напомним, по окончании процедуры регистрации учредители ООО автоматически становятся участниками общества, т.е. имеют право и обязанность участвовать в деятельности общества и своевременно оплачивать долю в уставном капитале общества. Состав участников общества – это характеристика, которая может неоднократно меняться за время существования компании.

Как распределяются доли уставного капитала в обществе?

Порядок распределения долей уставного капитала в обществе устанавливается учредителями.

Можно, предположим, распределить доли в уставном капитале поровну на всех, а можно предусмотреть распределение, согласно которому трое учредителей вносят по 10% уставного капитала общества, а один – все остальное. В любом случае учредители самостоятельно решают вопрос о распределении долей в уставном капитале.

Размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (скажем, 50 % или 1/2). Фактически, стоимость доли участника общества – это доля (пропорциональная доле участника) стоимости чистых активов ООО (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время в законодательстве не определен максимальный размер доли участника ООО. Вместе с тем, допускается ограничение уставом предприятия максимального размера доли участника. Причем в отношении отдельных участников общества это ограничение не может быть установлено.

Также Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Указанные ограничения могут быть прописаны изначально, при учреждении Общества или быть внесены, изменены или исключены из Устава впоследствии (статья 14 ФЗ «Об ООО»).

Заполнить документы для регистрации ООО онлайн

Подобно максимальному размеру доли в уставном капитале единых требований к минимальному размеру доли участников ООО в действующем законодательстве не предусмотрено.

Оплата долей в уставном капитале

После согласования учредителями распределения долей в уставном капитале общества необходимо произвести их оплату. Согласно действующему законодательству участники общества вправе использовать несколько вариантов оплаты доли в уставном капитале (статья 15 ФЗ «Об ООО»):

  • денежные средства;
  • ценные бумаги;
  • имущество.

Важно!

Доля участника ООО, вносимая имуществом, должна иметь обязательную оценку независимого оценщика. Минимальный размер уставного капитала в размере 10 000 руб. можно оплачивать только денежными средствами.

Если в течение года участник не оплатит свою долю в уставном капитале, либо оплатит ее не полностью, эта часть доли/доля считается принадлежащей обществу (статьи 15 и 16 ФЗ «Об ООО»).

При этом доля общества в течение года должна быть распределена между участниками общества.

Имейте ввиду, доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на ОСУ, распределении прибыли общества, также имущества общества при его ликвидации (статья 24 ФЗ “Об ООО”).

Изменение доли в уставном капитале

Доля уставного капитала в обществе может быть изменена вследствие:

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р14001, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Подготовить пакет документов и заполнить форму Р14001 для регистрации изменения долей участников в ЕГРЮЛ вы можете самостоятельно. Для этого нажмите на кнопку ниже и начните заполнять документы онлайн.

Заполнить форму Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13001, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе – уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Заполнить форму Р13001 для регистрации изменений в Уставе

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/r11001-registratsiya-ooo/materialy-po-registratsii-ooo/dolya-uchastnika-ooo-pravovoe-regulirovanie-doley-v-ustavnom-kapitale/

Уставный капитал ООО. Доли участников. Оплата долей

Тяжкая доля в уставном капитале

  • Что такое уставный капитал ООО;
  • Минимальный размер уставного капитала;
  • Что такое доли;
  • Когда необходимо оплатить доли в уставном капитале;
  • Чем может быть оплачен (сформирован) уставный капитал;
  • Нужно ли оценивать вносимое имущество.

Если говорить простым языком, то уставный капитал ООО это та сумма денежных средства, которая была инвестирована учредителями в момент создания Общества для обеспечения уставной деятельности.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов.

Размер Уставного капитала ООО

Законодательством определен минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей. На момент государственной регистрации уставный капитал оплачивать не нужно. Максимальный размер уставного капитала ООО законодательством не определен.

Ранее существовала практика, когда до подачи документов на регистрацию Общества с ограниченной ответственностью, учредители открывали в кредитной организации (банке) временный счет, на который вносили средства, предназначенные для оплаты своих долей в уставном капитале. После государственной регистрации ООО и открытия расчетного счета средства с временного счета перечислялись на расчетный. Сегодня же, обходятся без открытия временного учета и производят оплату долей после регистрации Общества и открытия р/с.

Доли участников в уставном капитале ООО

В случае если количество участников Общества более одного, то уставный капитал разделен на доли. Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби (например, 50 % или 1/2).

Фактическая или действительная стоимость доли участника соответствует такой же доли (пропорциональной доли участника) стоимости чистых активов ООО. Т.е.

, если доля участника равна 25%, а размер чистых активов Общества составляет 100 тысяч рублей, то фактическая стоимость доли участника равна 25 000 рублей.

Максимальный размер доли участника, а также возможность изменения соотношения долей участников могут быть ограничены Уставом ООО. Эти ограничения не могут касаться только отдельных участников.

Такие ограничение могут быть предусмотрены изначально, при создании Общества или быть внесены, изменены или вовсе исключены из Устава в Устав в последующем.

Решение о внесении таких изменений в Устав принимается на Общем собрании ООО всеми участниками единогласно.

Оплата долей в уставном капитале ООО

Законодательство предусматривает возможность оплаты долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью различными способами:

  • деньгами;
  • ценными бумагами;
  • имуществом (вещами);
  • имущественными правами;
  • иными, имеющими денежную оценку правами.

Уставом общества могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей.

Имущество, вносимое для оплаты доли в уставном капитале ООО, должно быть оценено Общим собранием участников ООО и отражено в Решении об учреждении Общества. Вопросы, касающиеся денежной оценки имущества, должны быть приняты Общим собранием единогласно.

В случае если стоимость вносимого имущества составляет более 20 000 рублей, то для его оценки необходимо привлекать независимого оценщика, который и определяет реальную стоимость имущества.

Вносимое имущество может быть передано Обществу на определенный срок. В случае прекращения у Общества права пользования таким имуществом до истечения указанного срока, участник (передавший это имущество) обязан по требованию Общества предоставить денежную компенсацию.

В случае выхода или исключения участника из Общества, имущество, переданное им в счет оплаты своей доли, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

Порядок оплаты долей при создании ООО

На момент подачи документов на государственную регистрации ООО в регистрирующий орган (налоговую) уставный капитал оплачивать не нужно.

Уставный капитал ООО должен быть оплачен в течение 4 (четырех) месяцев с момента государственной регистрации. Каждый учредитель (после регистрации – участник) должен оплатить свою долю в уставном капитале в течение этого срока полностью.

В случае не оплаты или не полной оплаты доли в срок, неоплаченная часть переходит к Обществу. Такая часть доли в течение одного года должна быть реализована или распределена между участниками.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/ustavnyi-kapital-ooo-doli-oplata.html

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Офтоп на vc.ru

Тяжкая доля в уставном капитале

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.​

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. ​

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. ​

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. ​

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. ​

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

#Колонка

Источник: https://vc.ru/flood/25872-ooo-under-control

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.