+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Слияния и поглощения:налоговые последствия

Оптимизация сделок слияния и поглощения: конспект семинара

Слияния и поглощения:налоговые последствия

цель бизнеса – максимальная капитализация. Однако проявляется она лишь в момент продажи бизнеса. В то же время ни покупатель, ни продавец обычно не заинтересованы в опубликовании договоренностей по сделке.

Какие варианты расчетов приемлемы с точки зрения конфиденциальности и налоговых последствий, рассказал слушателям консультационного семинара «Использование офшоров в сделках слияния и поглощения» Эдуард САВУЛЯК, директор московского офиса международной консалтинговой компании Tax Consulting U.K.

Как отметил лектор в начале семинара, по данным статистики, сделок по слияниям и поглощениям в России с каждым годом становится все больше.

Например, в 2005 году было проведено 273 сделки на общую сумму 32,5 млрд долл. США, тогда как в 2006 году – уже 344 сделки на общую сумму 42,5 млрд долл. США.

Причем учитывались только «дружественные поглощения» (прямые покупки) и сделки стоимостью свыше 5 млн долл. США.

КЛЮЧЕВЫЕ ЭТАПЫ СДЕЛОК

Эдуард Савуляк подчеркнул, что одним из основных моментов любой сделки по слияниям/поглощениям (англ. M&A – Mergers&Asquisitions) является вопрос корректности взаиморасчетов. Учитывая, что зачастую речь идет даже не о миллионах, а о миллиардах долларов США, вопрос доверия и гарантий между сторонами по сделке стоит очень остро.

«Сделки по слияниям/поглощениям лишь на первый взгляд схожи с “обменом стульев на деньги”», – пояснил лектор. На самом деле структурирование даже самых простых сделок по слияниям/поглощениям занимает не менее шести месяцев. Основными этапами каждой такой сделки являются:

– подписание договора о конфиденциальности;

– предварительное определение цены бизнеса;

– подписание предварительного договора купли – продажи;

– внесение аванса/задатка по сделке;

– проведение due diligence (всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации) – правового, финансового, бухгалтерского, технического, в процессе которого покупатель удостоверяется, что он приобретает не «бумажки», а действительно работающий бизнес;

– окончательное определение цены бизнеса;

– подписание договора купли – продажи;

– окончательные расчеты по сделке и переоформление прав собственности.

Каждый из описанных этапов сам по себе может быть растянут во времени на несколько месяцев. Причем даже не из – за трудоемкости и очевидной важности каждого из этапов, а из – за подготовки и проведения корпоративных процедур. «Продавцу и покупателю в обязательном порядке необходимо будет созвать собрание и одобрить крупную сделку», – пояснил лектор.

При крупных покупках (от 30 млн долл. США) для покупателя немаловажными будут и вопросы сохранения таких составляющих любого бизнеса, как:

– лицензии на определенный вид деятельности;

– лицензии на пользование недрами;

– инвестиционные контракты и разрешения на строительство;

– команда ключевых специалистов.

Для некоторых покупателей важно прекращение судебных споров с налоговыми и прочими государственными органами и споров с третьими лицами. Вполне логично в этой связи выглядит предложение осуществлять расчеты по сделке поэтапно, в соответствии с исполнением/сохранением каждого из прописанных в договоре пунктов. Естественно, все это не добавляет простоты сделке и взаиморасчетам по ней.

Способы расчета по сделке должны быть основаны на гарантированной оплате при условии полной конфиденциальности

СПОСОБЫ РАСЧЕТОВ

Как правило, способами расчета по сделке являются методы, основанные на «гарантированной» оплате по сделке при условии полной конфиденциальности расчетов. То есть продавец точно знает, что покупатель зарезервировал деньги для сделки, а покупатель точно знает, что продавец получит деньги лишь после передачи актива, не намного позднее даты передачи.

Эдуард Савуляк указал следующие варианты расчетов по таким сделкам:

1. Банковские инструменты: аккредитив, банковская гарантия, escrow-счет.

2. Небанковские инструменты: залог, депозит, банковская ячейка.

3. Прочие инструменты, например расчеты через специализированный депозитарий.

По опыту лектора, наиболее массовое распространение в России получило применение расчетов «через ячейку». Главным образом вследствие известности и таких черт, как возможность реализации сделок «черно-белого» формата и быстроты исполнения.

Однако наиболее безопасный способ – проводить расчеты через банк (лучше иностранный), а момент оплаты должен контролировать независимый адвокат (или адвокатская контора). Причем его ответственность по неправильному определению момента оплаты должна быть застрахована перед обеими сторонами на сопоставимую со сделкой сумму.

Присутствующие на семинаре попросили уточнить, как на практике осуществляется продажа с элементами «белой» и «черной» цены, кто и как и на основании чего устанавливает пропорции между «белой» и «черной» частями?

Эдуард Савуляк разъяснил, что, с одной стороны, официальной статистики по этому вопросу нет. С другой, из каждых регистрируемых 50-60 тыс. компаний, по устным свидетельствам налоговиков, не менее 50 процентов используется для «разовых» сделок по минимизации налогообложения.

Пропорции между «белым» и «черным» элементами цены чаще устанавливает продавец. Как правило, «белая» часть максимально близка к балансовой стоимости актива. Продавец определяет величину превышения «белой» части над номинальной исходя из его понимания о «приемлемости» для него уплаты с этой части дополнительных налогов.

Именно эта часть указывается в договоре купли-продажи актива.

«Черная» часть в свою очередь – разница между фактической ценой реализации и «белой» частью. «Черная» часть, как правило, уплачивается наличными либо на счет другой компании и в другом банке.

Для наглядности лектор привел пример с продажей квартиры физическими лицами. Чтобы полученный доход полностью подпал под имущественный вычет по НДФЛ, жилье продается по цене до 1 млн руб. (именно эта цена указывается в договоре купли-продажи), остальная часть цены уплачивается наличными продавцу.

Лектор отметил, сославшись на опыт консалтинговой компании Tax Consul-ting U.K, что зачастую продается «тема» (или «ситуация»), то есть проблемный актив с судебными решениями, не подготовленный к продаже.

Обычно покупатели в подобных случаях осознают проблему и имеют возможность довести дело до конца.

Например, на предприятии существует корпоративный конфликт (пакет в 30% акций куплен, но еще не оформлен, есть судебные решения в пользу разных сторон и т. д.).

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ СДЕЛОК

Проведение слияния в России, по опыту лектора, в основном связано с возможностью зачета налогов и уменьшением налогооблагаемой прибыли.

Например, у компании-экспортера есть большая сумма НДС к возврату из бюджета. Налоговики, как правило, весьма неохотно дают санкцию на возврат из бюджета. Поэтому объединение с компанией, у которой есть НДС к уплате, поможет скомпенсировать налог (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Ведь, согласно пункту 1 статьи 50 НК РФ, все обязанности, связанные с уплатой налогов у реорганизуемых компаний, переходят к правопреемнику.

Похожая ситуация с налогом на прибыль: компания, присоединяя убыточную фирму, имеет возможность учесть для расчета налога убытки присоединенной организации (п. 2.1 ст. 252 НК РФ).

Источник: http://www.NalogPlan.ru/article/861-optimizatsiya-sdelok-sliyaniya-i-pogloshcheniya-konspekt-seminara

Налогообложение при сделках по слиянию и поглощению компаний

Слияния и поглощения:налоговые последствия
А.А. Никонов, партнер юридической компании
«Пепеляев, Гольцблат и партнеры» Позиция Минфина России сводится к тому, что организации после завершения реорганизации заново исчисляют налоговую базу по ЕСН. Позиция арбитражных судов отличается от позиции Минфина России.

При ликвидации организации обязанности уплаты налогов не переходят к правопреемнику.

Однако если организация приобретается для последующей ликвидации, целесообразно провести ревизию налоговых обязательств, поскольку при объявлении о ликвидации налоговые органы могут провести проверки как за период, не проверенный ими ранее, так и за уже проверенные налоговые периоды (в пределах трех лет).

Поэтому для того чтобы адекватно оценить реальную стоимость предприятия, приобретаемого для последующей ликвидации, нужно выяснить реальный объем налоговых обязательств.

Налог на прибыль

В соответствии с пунктом 2 статьи 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении ее имущества доходы организаций-акционеров ликвидируемой организации определяются «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами… этой организации стоимости акций».

Следовательно, все имущество, оставшееся на балансе ликвидируемой организации, после завершения расчетов с кредиторами будет включено в доход участников исходя из его рыночной оценки, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разница включается в доход участника.

Принимая данное имущество к налоговому учету в присоединяющей организации, необходимо определить его стоимость, которая впоследствии будет включена в расходы при исчислении налога на прибыль. Неопределенность норм главы 25 НК РФ предполагает два возможных варианта ее определения.

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 257 и пунктом 2 статьи 254 НК РФ стоимость основных средств и материалов складывается из фактических затрат, связанных с их приобретением.

Под затратами следует понимать стоимость того имущества, которого предприятие лишается в связи с получением материалов и основных средств. Таким имуществом является стоимость погашенных акций ликвидируемого предприятия.

Определяя в налоговом учете стоимость имущества, распределяемого в пользу участника по результатам ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия.

Распределение этих затрат между конкретными объектами приобретенного имущества может происходить пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества, распределенного в пользу участника.

2. Правила оценки стоимости имущества, полученного при ликвидации, определены в статье 277 НК РФ. Эта статья предписывает определять доходы от получения имущества исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету по рыночной стоимости.

Неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ).

Поэтому налогоплательщик может применять тот вариант, который влечет изъятие меньшей суммы налога.

Очевидно также, что налоговый орган может не согласиться с тем, что неопределенность в рассматриваемом вопросе неустранима, и настаивать на применении варианта, отличного от примененного налогоплательщиком.

Отсутствие судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора. Поэтому наименее рискованно применение того варианта, в соответствии с которым стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

При оценке налоговых последствий ликвидации предприятия следует учесть, что его налоговые обязательства могут быть увеличены не только за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, но и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, ликвидация предполагает включение в доходы ранее созданных резервов:

•по сомнительным долгам;

•по гарантийному ремонту;

•по ремонту амортизируемых основных средств;

•по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Налог на добавленную стоимость

Начисление НДС. В соответствии с пунктом 1 статьи 146 НК РФ реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом обложения НДС. При этом в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 этой статьи не признаются объектом налогообложения операции, указанные в пункте 3 статьи 39 НК РФ.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 39 НК РФ не признается реализацией товаров (работ, услуг) передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества (его правопреемнику или наследнику) при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

При этом в данной норме не говорится, как определить стоимость имущества, распределяемого в пользу участника. В такой ситуации, исходя из принципа универсальности воли законодателя, сформулированного в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.02.

2001 № 5, следует применять порядок определения стоимости имущества, установленный пунктом 2 статьи 277 НК РФ, то есть исходить из рыночной стоимости распределяемого имущества [ сноска 2 ] .

Если рыночная стоимость превышает стоимость вклада участника, то сумма превышения признается объектом обложения НДС.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории РФ ценных бумаг и долей в уставном капитале.

Следовательно, если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то превышение их стоимости над первоначальным взносом участника в уставный капитал не подлежит налогообложению (освобождается от налога).

Передача участнику денежных средств также не облагается НДС в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 39 НК РФ. Согласно этому подпункту операции, связанные с обращением российской или иностранной валюты, не признаются реализацией товаров (работ или услуг).

Поэтому если после ликвидации участникам будут переданы лишь денежные средства и ценные бумаги, то их стоимость не будет облагаться НДС вне зависимости от того, превышает ли стоимость переданного имущества взнос в уставный капитал или нет.

Таким образом, для того чтобы избежать уплаты НДС при распределении имущества ликвидируемого лица, целесообразно продать имущество, облагаемое НДС, акционеру, а оставшееся на балансе имущество, передача которого не облагается НДС, распределить между участниками. НДС, полученный при продаже, подлежит уплате в бюджет.

Однако акционер, купивший облагаемое НДС имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету уплаченную при покупке этого имущества сумму НДС, если данное имущество будет использоваться при проведении операций, облагаемых НДС (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).

В результате потерь по группе на уплату НДС в холдинге не будет.

Вычет НДС и восстановление ранее принятых к вычету сумм НДС.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 170 НК РФ «суммы налога, предъявленные покупателю при приобретении товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, либо фактически уплаченные при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на территорию РФ, учитываются в стоимости таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, в случаях… приобретения (ввоза) товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг), операции по реализации (передаче) которых не признаются реализацией товаров (работ, услуг) в соответствии с пунктом 2 статьи 146 настоящего Кодекса».

Подпункт 1 пункта 2 статьи 146 НК РФ содержит ссылку на операции, указанные в пункте 3 статьи 39 НК РФ, а подпункт 4 пункта 3 статьи 39 НК РФ упоминает операцию по передаче имущества участнику при ликвидации Общества (в части, не превышающей размер первоначального взноса участника в уставный капитал).

Пункт 3 статьи 170 НК РФ предписывает восстановить ранее принятый к вычету НДС в случаях, когда соответствующее имущество использовано для выполнения операций, указанных в пункте 2 статьи 170 НК РФ.

Следовательно, если организация передает участнику имущество, стоимость которого освобождается от НДС в связи с тем, что стоимость данного имущества не превышает размер его первоначального взноса в уставный капитал, то НДС, уплаченный при приобретении данного имущества:

•не подлежит вычету, если к моменту такой передачи данный НДС к вычету ранее не принимался;

•подлежит восстановлению и уплате в бюджет, если НДС по этому имуществу ранее был принят к вычету. При этом по амортизируемому имуществу подлежит восстановлению лишь та часть НДС, которая приходится на недоамортизированную часть основных средств, поскольку только эта часть стоимости объекта не была потреблена при выполнении передачи, облагаемой НДС.

Избежать восстановления НДС можно описанным выше способом.

Имущество, при приобретении которого оплачен НДС, следует до ликвидации продать акционеру по рыночной цене и при ликвидации распределить вырученные от продажи денежные средства и имущество, при покупке которого НДС не уплачивался.

В этом случае НДС восстановлению не подлежит, а если НДС по такому имуществу ранее не принимался к вычету, то организация не утрачивает права на такой вычет. Покупатель (акционер) сможет принять к вычету тот НДС, который он уплатил ликвидируемому предприятию.

Налоговые последствия при включении организации в группу холдинговых компаний

Данный вариант предполагает, что организация холдинга владеет акциями или иными долями участия другой организации и при этом не переводит ее активы и обязательства на себя или на иную компанию холдинга. Формально дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Включение предприятия в группу холдинговых компаний

Включение организации в холдинг не влечет каких-либо налоговых последствий.

Такие последствия могут иметь место лишь в том случае, если с таким предприятием будут заключаться сделки внутри группы.

При этом цена по сделке может быть проконтролирована у обеих ее сторон на соответствие рыночной цене, и при отклонении более чем на 20% налоги могут быть пересчитаны исходя из рыночной цены сделки.

Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний

РеорганизацияЛиквидацияВключение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пенейСуществуетНе существуетСуществует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния)Не существуетНе существуетСуществует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиямиНе существуетНе существуетСуществует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходыРезервы не восстанавливаютсяРезервы восстанавливаютсяРезервы не восстанавливаются

[ сноска 1 ] Окончание. Начало см.: Налоговед, 2004, № 8. [ сноска 2 ] При возникновении спора и передаче его на рассмотрение в арбитражный суд последний также будет исходить из норм, регулирующих сходные правоотношения, так как часть 6 статьи 13 АПК РФ предписывает: в случаях, когда «спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права)».

Ключевые слова: налоговый вычет, НДС, слияние и поглощение, реорганизация, арбитражный суд, налоговый спор, Минфин России, холдинг, arbitration court, holding company, M&A, restructuring, Russian Ministry of Finance, tax deduction, tax dispute, VAT

Источник: http://nalogoved.ru/art/1097.html

Слияния и поглощения компаний

Слияния и поглощения:налоговые последствия

rainbow 13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.

  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.

  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.

  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании.

    В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.

  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.

  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.

  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.

  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.

  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.
  • Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество . Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.
  • Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.
  • Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.
  • Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.
  • Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.
  • Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.
  • Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию.

Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки.

Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.