+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Содержание

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО. 

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2018 — 2019 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы. 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец. 

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец. 

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2018 — 2019 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец. 

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

***

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2018 — 2019 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

Покупка доли в ооо алгоритм передачи денег декларация

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Так и надо написать в Договоре. 23 Марта 2019, 12:08 0 0 245 ответов 98 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации юрист, г.

Москва Общаться в чате Пожалуйста. 23 Марта 2019, 12:11 0 0 272 юриста готовы ответитьОтвет на сайте в течение 15 минут Задать вопрос 23 ответа 7 отзывов Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Саратов Бесплатная оценка вашей ситуации Наличие личных долгов и второго ООО на вашу сделку никак не влияет.

Вы перечислите на указанные реквизиты продавца доли денежные средства и все. Как он ими распорядиться на вашу сделку не влияет. Вам необходим факт перечисления ден.средств.

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Шаг второй Очень внимательно изучить учредительные документы Общества.

Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти.

Самый простой способ – внести соответствующие изменения в Устав Общества. Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников.

Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам».

Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству.

Как оформить передачу доли уставного капитала

Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале.

Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть. В том случае, если передача доли третьему лицу запрещена уставом ООО, то общество должно выкупить ее и по истечении 1 года распределить ее между всеми своими участниками.

Специальные предложения

Каков пошаговый алгоритм покупки доли в ООО

Возможно, стоит начать переговоры о приобретении этой доли непосредственного у самого предприятия.

Если к компании перешли права только на неоплаченную в срок долю, то вам стоит оценить перспективы покупки уже оплаченной части доли у участника ООО. Если покупка даже части доли отвечает вашим бизнес-интересам и позволит реально участвовать в делах компании, то можно продолжить переговоры по сделке.

Если же эта сделка не будет удовлетворять ваши интересы, а риски будут слишком велики, в том числе из-за столкновений с другими учредителями компании, то, на наш взгляд, стоит отказаться от такой рискованной покупки.

2 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  • Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  • Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  • Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  • Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

Как оформить покупку доли в ООО

Согласие супруги должно быть как на приобретение — т.е. от Вас, так и на продажу от супруги продавца, если она есть.

Они тоже оформляются нотариусом по имеющейся у него форме.Понадобится также выписка из ЕГРЮЛ на ООО не старше 30 дней и документы, подтверждающие права на долю у продавца, например договор об учреждении ООО.

После нотариального удостоверения сделки нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Такое заявление подписывается участником общества, отчуждающим долю.

26 Февраля 2017, 18:12 Здравствуйте!а согласия других совладельцев на приобретение Вами доли у совладельца и не требуется, т.к. отчуждения доли третьему лицу не производится и намерения такого нет.

но для избежания

Продажа доли ООО

Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения.

Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент. Причины могут быть самыми разными.

Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий. В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО.

А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона. На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

    Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги.

    Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина)

Как продать долю в уставном капитале ООО?

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Продажа доли в уставном капитале ОООпопулярный вариант отчуждения части компании.

В чем сущность такого действия? Известно, что уставной капитал общества делится на насколько долей, каждой из которых владеет определенный учредитель или сама компания. Собственник части общества вправе распоряжаться имуществом по собственному усмотрению.

При этом один из вариантов — реализация доли. Как это сделать правильно? Какие варианты существуют? По какому алгоритму рекомендуется действовать, чтобы избежать ошибок?

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

  • Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
  • Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании.

Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли.

Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю. Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной. Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании.

Учредители общества имеют первоочередное право купить долю или ее часть по стоимости, которая была предложена 3-му лицу или по цене, определенной в уставе ООО (с учетом имеющихся на руках долей). Получается, что продажа части компании 3-му лицу реальна, но учредители имеют право «перехватить» сделку и воспользоваться приоритетным правом приобретения, но по цене, которая прописана в уставе.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки.

Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе.

Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют  немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись.

С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу.

Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

  • Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
  • Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
  • Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Как производится продажа вне преимущественного права?

Иногда происходят ситуации, когда продать часть ООО в рамках преимущественного права не удалось. В таком случае у учредителя открывается возможность продажи имеющихся активов 3-им лицам. Но и здесь имеется исключение. В уставах многих компаний прописывается запрет на проведение таких сделок, и тогда доля должна быть выкуплена ООО.

В законе об обществах оговаривается, что цена части уставного капитала при продаже 3-му лицу не должна быть ниже, чем стоимость, которая озвучивалась для остальных учредителей общества. Если сделка по покупке доли ООО 3-им лицом все-таки состоялась, последний становится полноправным участником компании.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

  • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
  • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
  • Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оформление продажи доли — пошаговая инструкция

С внесением изменений в законодательство процесс покупки части ООО был усложнен следующими моментами — договор продажи доли в уставном капитале ООО, а также оферта должны быть заверены у нотариуса. Несмотря на этот недостаток, сама процедура реализации части компании прозрачна и выглядит следующим образом:

  1. Шаг №1. Если в уставе ООО прописано требование получения согласия от других учредителей на продажу доли в компании, продавец должен оформить письменный запрос и отправить его на имя руководителя. В течение 30 суток с момента получения запроса учредители должны дать свой ответ.
  2. Шаг №2. Если в уставе ООО нет требования по обязательному согласию со стороны учредителей или же когда те дали свое одобрение, продавец направляет на адрес компании нотариально заверенную оферту. Несмотря на тот факт, что в ФЗ №21 прописано обязательство извещения участников, это не значит, что все они должны получить бумаги, заверенные нотариусом. Оферта считается полученной учредителями, когда она пришла директору ООО. Вот почему предложение может быть оформлено в одном экземпляре. В ситуации, когда продавец передумал, он вправе отозвать оферту. Сделать это можно до ее получения директором или после этого, но с согласия учредителей ООО.
  3. Шаг №3. Ответ собственников компании должен быть дан в течение месяца со дня получения предложения. В роли отказа может выступать обычное молчание или заверенный нотариусом ответ. Если часть компании не удалось продать в пределах преимущественного права, доля может быть реализована 3-му лицу.
  4. Шаг №4. Сделка купли-продажи оформляется договором, а участниками сделки является продающая и покупающая сторона. Документ нужно заверить у нотариуса при любом составе сделки.
  5. Шаг №5. Чтобы провести операцию купли-продажи, нотариус должен получить ряд документов. Среди них — договор, заявление (форма Р14001), перечень собственников ООО, согласие мужа/жены продавца. Требуется согласие супруга продавца, бумага, подтверждающая выплату доли, а также подтверждения перевода средств покупателем стоимости части компании. Если в роли покупателя выступает 3-е лицо, на руках продавца должен быть отказ учредителей от пользования своим преимущественным правом.
  6. Шаг №6. Нотариальный орган направляет в ФНС заявление по форме Р14001 после заверки документа своей подписью. Это же лицо получает от налоговой службы выписку из ЕГРЮЛ с измененными данными об учредителях, а также регистрацией изменений с последующей отправкой на адрес руководства. Если компании нужны бумажные документы, требуется самостоятельно обратиться в ФНС.

На завершающем шаге ООО обновляет перечень участников, указываются новые размеры частей, осуществляются бухгалтерские проводки, ставится в известность банк и контрагенты.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику в 2019 году

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

Впоследствии допускается возможность продажи доли в ООО одному или нескольким людям. Причем этот момент характерен как при единоличном учреждении организации, так и при регистрации компании двумя и более людьми.

В 2019 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

При соблюдении всех формальностей проблем в продаже ООО другому участнику не возникает. Несомненно, что существуют определенные нюансы и подводные камни, но при этом сама последовательность действий и список документов предусматривают несложное ведение процесса.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

Иногда это сложно понять, поэтому многие новые владельцы доли в организации с ограниченной ответственностью хотят продать какое-либо имущество в компании на сумму, эквивалентную их объему владения.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

Продажа имущественных ценностей ООО возможна при согласованных действиях и при большем проценте .

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов. Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продавец передает свою долю в ОООВ этом случае владелец определенной части уставного капитала не продает свою долю кому-либо, а переводит в общую часть. При этом доля остальных учредителей увеличивается в равных объемах в зависимости от процентного пополнения. К примеру, у ООО «Z» было 3 учредителя с правом владения организации в равных долях – по 33.333%. Один из компаньонов решил выйти из организации, направив свою долю в общий уставной капитал. В таком случае его часть делится между остальными учредителями поровну (по 16.666%). Осталось 2 учредителя с правом владения ООО по 50% уставного капитала.
Продавец продает долю другим учредителямЗдесь может быть несколько ситуаций. Если часть уставного капитала продается в равных долях всем владельцам компании, то по факту сделка ничем не отличается от передачи своей части в общий уставной капитал, поскольку все учредители получают одинаковый объем. Кроме этого, доля может продаваться какому-либо одному учредителю. В этом случае он приобретает права в полном объеме от продавца, которые у него были. Третий случай – продавец продает свою долю сразу нескольким участникам. К примеру, двум учредителям – первому 10%, второму 15%, если у него в общем доля составляла 25%.
Продавец продает долю третьим лицамВ этом случае учредитель передает права на компанию посторонним людям, которые желают их приобрести. После сделки новые владельцы становятся полноправными учредителями ООО в том объеме от уставного капитала, который был приобретен.

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

Если в правилах ООО преимущественное право не отображается, то многие продавцы ошибочно полагают, что могут не предлагать покупку доли учредителям. Это будет считаться нарушением закона, поскольку в обязанности продавца входит обязательное оповещение о своем решении всех учредителей.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Учредители имеют преимущественное право на покупку доли в ООО. Только после того, как все откажутся, продавец имеет право продать свою часть третьим лицам.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Продавца могут обязать выплатить преимущественному лицу эквивалентную сумму либо обязать перепродать долю без возвращения средств от третьих лиц.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Существует возможность осуществления притворных сделок дарения, когда продавец получает за передачу прав собственности на уставной капитал за эквивалентную плату без отображения средств в договоре. Разоблачить такие схемы практически невозможно, если не знать о предполагаемых действиях заранее.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Расчет: (1 000 000 – 100 000)*50:100=450 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Вопросы и ответы

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?Да, можно. Сделка предусматривает возможность оформления доверенности на третье лицо для представления интересов продавца. В этом случае доверитель имеет право действовать от имени владельца части уставного капитала, вносить правки в договор и изменять решения в ходе процедуры, основываясь на законодательные акты.
Обязательно ли присутствие нотариуса?Нет, если доля отходит ООО или ее учредителям. В случае, когда покупателем выступает третье лицо, присутствие нотариуса обязательно.
Что будет, если продать долю третьим лицам без предложения учредителям?Владельцы компании могут оспорить такое решение, потому что оно не соответствует нормам закона. Продавец обязан сначала предложить покупку доли всем учредителям, затем непосредственно юридическому лицу и только после отказа имеет право на продажу третьей стороне. Последствием нарушения закона может стать потеря средств, вырученных за долю, поскольку придется возместить ущерб учредителям.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

Источник: https://jurjur24.ru/poshagovaja-instrukcija-po-prodazhe-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-v-tekushhem-godu/

Приобретение ооо доли в уставном капитале

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

При проведении сделки нужно помнить, что участники Общества обладают преимущественным правом покупки доли. Такое право может быть и у самого Общества, если это закреплено в его Уставе. Цель данного права — сохранять в Обществе паритет интересов и

не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет

ее результат – ограничение конкуренции.

Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале ООО

В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что выше номинальной стоимости данной доли.

Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение сделки, исчисляется исходя из договорной стоимости доли и составляет 1500 руб. (300 000 руб.

x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

Поступления от продажи доли в уставном капитале ООО включаются в состав прочих доходов (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету “Доходы организации” ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н).

Такой доход признается (учитывается) на дату выполнения условий, определенных п.

12 ПБУ 9/99, которой в данном случае является дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поскольку на эту дату доля переходит от организации к ее покупателю (п. 16 ПБУ 9/99).

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Покупка доли в уставном капитале ООО

  1. Общество, доля которого продается, может находиться в процессе банкротства;
  2. Продавец доли к моменту ее продажи так и не оплатил полною стоимость доли в уставной капитал Общества;
  3. Не соблюдена процедура отчуждения доли третьему лицу, так как не было реализовано право других членов Общества на преимущественный выкуп продаваемой доли;
  4. К моменту продажи доли истек срок ее оплаты в уставной капитал ООО.

Если проведенная проверка показала, что проблем с оплатой продавцом доли нет, устав не запрещает отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам, то необходимо навести справки о планах других соучредителей на выкуп доли или ее части в порядке преимущественного права. Если выяснится, что кто-либо из соучредителей готов реализовать свое право преимущественного выкупа доли, то Вам не имеет смысла продолжат переговоры по этой сделке дальше. Если же все соучредители планируют отказаться от реализации права на преимущественный выкуп доли или выкупить только ее часть, то смело можно начинать следующий этап сделки.

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

  • перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
  • распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст.

    24 Закона об ООО;

  • использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Рекомендуем прочесть:  Как в трудовой сделать запись недействительна

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Оформление купли

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Доли в уставном капитале ООО

Законом предусмотрена возможность приобретения участниками доли по частям. Ее можно разделить между всеми учредителями в любой пропорции. Такое преимущественное право у членов ООО существует всего 30 календарных дней со дня получения предложения-оферты. Однако можно занести в устав ООО и более продолжительный срок, но это следует учесть еще в учредительном договоре.

В отличие от установленного законом ограничения для минимальных вложений в уставный фонд, максимальная сумма взноса не предусмотрена. Это остается на усмотрение будущих совладельцев.

При желании (или необходимости) можно предусмотреть ограничение максимального капиталовложения и внести такой пункт в уставный договор еще во время регистрации ООО.

Ограничение вписывается в фиксированной сумме или в процентах от объема уставного фонда.

Порядок продажи доли ООО в 2018 году

Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

05 Авг 2018      toplawyer         121      

Источник: http://lawyertop.ru/otpusk/priobretenie-ooo-doli-v-ustavnom-kapitale

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.