+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения

Содержание

Имущество при ликвидации ооо

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения
211 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс), с полной суммы полученного дохода. В соответствии со ст. 346.

15 Кодекса налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, при определении объекта налогообложения учитывают доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст.

249 Кодекса, и внереализационные доходы, определяемые в соответствии со ст.

250 Кодекса, и не учитывают доходы, предусмотренные ст.

Ликвидация ООО и вывод имущества

Некоторые организации стараются привязаться к балансовой стоимости, однако такие действия неизбежно вызовут негативную реакцию контролирующих органов.

Минфин и ФНС не раз указывали на то, что в случае балансовой оценки, а не рыночной такое действие будет расцениваться как занижение налоговой базы.

Впрочем, ситуацию здесь может спасти опытный и независимый оценщик, который аргументировано снизит сумму до разумных пределов. Вычесть из рыночной суммы стоимость доли.

Выпуск от 15 января 2019 года

2 ст.

61 Гражданского кодекса РФ, п.

1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).

Порядок ликвидации юридического лица, в том числе по решению его учредителей, установлен ст. ст. 61 — 63 ГК РФ, а также ст.

ст.

57, 58 Закона N 14-ФЗ и подробно описан в Путеводителе по корпоративным процедурам. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества.

Распределение имущества между акционерами акционерного общества и участниками общества с ограниченной ответственностью

Порядок расчетов с акционерами при ликвидации общества ГК РФ детально не регулирует.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности (п.

1 ст. 23 ФЗ «Об АО»): — в первую очередь осуществляются выплаты по акциям.

которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об АО»; — во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; — в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Ликвидация предприятия: как минимизировать налоговые риски

Однако такая передача влечет за собой необходимость восстановить НДС, ранее принятый к вычету при приобретении соответствующего имущества (подп.

2 п. 3 ст. 170 НК РФ), который подлежит отнесению в состав расходов по налогу на прибыль.

Со стоимости имущества ликвидируемой компании, превышающей стоимость вклада участника, НДС подлежит уплате в общем порядке. Вклад участника при создании компании составлял 1 млн руб.

Какие риски могут возникнуть при добровольной ликвидации компании?

2 ст.

61 ГК РФ). Началом процесса ликвидации является решение участников (акционеров) о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст.

57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

Его принятие относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть передано иным органам общества.

Новосибирск Ответы юристов (4) После расчетов со всеми кредиторами в процессе ликвидации оставшееся имущество передается по акту участнику (п.7 ст.

63 ГК РФ). Для этого ликвидатором (ликвидационной комиссией) принимается решение о передаче оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества участнику, составляется передаточный акт. Данную передачу недвижимого имущества необходимо будет зарегистрировать в Росреестре.

С момента гос.

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения

ООО применяет общую систему налогообложения. Каков порядок бухгалтерского и налогового учета (налог на прибыль) у ликвидируемой организации операции по передаче единственному участнику вклада в уставный капитал белорусской организации?

В соответствии с п.

7 ст.

Источник: http://munh.ru/imuszestvo-pri-likvidacii-ooo-96699/

Новый вариант финансовой помощи учредителя. Вклад в имущество без увеличения уставного капитала

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения

С 15 июля у акционеров появилась долгожданная возможность вносить безвозмездные вклады в имущество общества (Федеральный закон от 03.07.16 № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»).

Это позволяет финансировать компанию, не увеличивая ее уставный капитал и не изменяя соотношение долей между собственниками и номинальную стоимость акций. Теперь достаточно правильно оформить вклад согласно новым требованиям.

Договор о вкладе в имущество АО не является договором дарения

Вклады в имущество акционерного общества делятся на добровольные и обязательные. От разновидности вклада зависит процедура и способ его оформления. К договору о внесении вклада не применяются нормы о дарении и сделках с заинтересованностью.

Акционеры могут решить, какие у них могут быть вклады: добровольные или обязательные. Вид вклада влияет на порядок его внесения. Любой акционер независимо от типа акционерного общества (публичное или непубличное) добровольно может внести вклад в имущество общества. Для этого нужно получить одобрение совета директоров и заключить договор с обществом.

Договор о внесении вклада не считается договором дарения. Если вклад внесет акционер — коммерческая организация, это не будет нарушением запрета на дарение (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Кроме того, на этот договор не распространяются положения о сделках с заинтересованностью. И этот факт существенно облегчает порядок оформления вклада.

В качестве добровольного вклада можно внести:

  • денежные средства;
  • вещи (движимое и недвижимое имущество);
  • доли в уставных капиталах и акции других компаний;
  • государственные и муниципальные облигации;
  • интеллектуальные права, подлежащие денежной оценке (исключительное право, право на получение патента и т. д.);
  • права по лицензионным договорам.

Обязательные вклады могут быть только в непубличных акционерных обществах. Решение о внесении таких вкладов принимает общее собрание акционеров, но для этого предварительно нужно внести изменения в устав.

В качестве обязательного вклада, вносимого на основании решения собрания в непубличном обществе, можно внести только деньги. Иные варианты внесения вклада в имущество акционерного общества могут быть предусмотрены уставом или решением общего собрания.

Давид Капианидзе, руководитель налоговой практики BMS Law Firm

Налог на прибыль может снизить привлекательность вкладов в имущество общества для самого общества. В части налога на прибыль вклады в имущество не признают доходами, то есть исчислять с их стоимости налог не нужно.

Однако для этого должно соблюдаться несколько условий.

В том числе акционер должен участвовать в уставном капитале акционерного общества получателя более чем 50 процентами, а полученное имущество (кроме денежных средств) не должно передаваться третьим лицам (в том числе в аренду, доверительное управление или безвозмездное пользование) в течение года со дня его получения. Фактически полученное имущество не сможет эффективно использоваться в течение года.

Но в изменениях также указано, что решением общего собрания акционеров непубличного общества может быть установлена обязанность вносить имущественные вклады в виде денежных средств.

Тут и может возникнуть коллизия, так как в случае, если акционер владеет менее 50 процентами уставного капитала или имущество передано для последующей реализации, необходимо будет отразить такое вложение в виде дохода и уплатить налог. В то время как с финансовых вложений акционера, владеющего более 50 процентами, налог исчисляться не будет.

Избежать этого не получится. Внести вклад в этом случае будет обязанностью акционера. Более того, общество может обратиться с иском об исполнении этой обязанности. В рамках налога на добавленную стоимость каких-либо изменений не происходит. Вклады не облагаются НДС у принимаемой стороны.

Изменения в уставе зависят от публичности общества

Право вносить вклады в имущество теперь предусмотрено законом, поэтому не требуется дополнительно включать в устав положения об этом. Но если акционеры намерены ввести обязательные вклады в имущество, то нужно будет дополнить устав новыми положениями. Правда, возможность ввести обязательные вклады закон предусматривает лишь для непубличных акционерных обществ.

Публичные общества

Публичным акционерным обществам вносить изменения в устав не нужно. Все основные положения уже есть в законе. В уставе публичного общества можно лишь продублировать положение о праве участников акционерного общества на внесение вкладов и детализировать порядок внесения. Можно указать в уставе приемлемую форму вклада в имущество и порядок его внесения.

Непубличные общества

В уставе непубличного акционерного общества можно предусмотреть несколько важных особенностей внесения вкладов в имущество.

Особенность первая. Можно ограничить максимальную стоимость и форму вклада для всех или некоторых акционеров. Например, установить, что вклады в имущество вносятся только денежными средствами, так как принимать иное имущество для общества обременительно.

Ограничение размера вклада может быть не только в определенной денежной сумме, но и в процентном соотношении к размеру уставного капитала акционерного общества или к другой величине.

Особенность вторая. Можно в уставе общества зафиксировать, что общее собрание акционеров имеет право принять решение об обязательном внесении вкладов всеми акционерами общества.

В подобной ситуации внесение вкладов станет не только правом акционеров, но и обязанностью в тех случаях, когда собрание примет решение об этом.

Такие условия устава вводят дополнительные полномочия для общего собрания акционеров, что тоже необходимо указать в уставе.

Закон устанавливает, что решение об обязательных вкладах в имущество на общем собрании акционеры смогут принять только единогласно. Обязанность по внесению вкладов несут лица, которые имели статус акционера на дату принятия решения общим собранием.

Если такое решение принять без внесения условий об обязательных вкладах в устав, есть вероятность, что решение можно оспорить. Схожие ситуации встречались в судебной практике по делам о внесении вкладов в имущество ООО.

ПРИМЕР: Собрание участников приняло решение внести вклады в имущество ООО. Один участник ал против, но решение было принято. Истец при обращении в суд просил признать решение недействительным, так как устав не предусматривал обязанность участников общества вносить вклады в имущество.
Суд решил, что положения устава общества носили информативный характер и не предусматривали обязанность по внесению вкладов. Общее собрание не имело право принимать решение об обязательном внесении вкладов (постановление АС Поволжского округа от 14.06.16 № Ф06-9149/2016 по делу № А65-21839/2015).

Когда в уставе установлено право общего собрания принимать решение об обязательном внесении вкладов, такое решение обязательно надо исполнять.

Если акционер не внесет вклад, общество или другой акционер сможет взыскать сумму вклада в судебном порядке. При этом с акционера могут взыскать как стоимость вклада, так и проценты по ст. 395 ГК РФ (п.

18 постановления Пленума ВС РФ от 09.12.99 № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

ПРИМЕР: Общее собрание участников приняло решение о внесении вклада в имущество в размере 5 млн рублей. Трое участников распределили эту сумму поровну. Один из участников уклонился от выплаты. Общество обратилось с иском о взыскании задолженности по внесению вклада и процентов по статье 395 ГК РФ. Участник, в свою очередь, требовал признать решение собрания ничтожным, так как не участвовал в нем.
Ответчик (участник) не доказал, что не участвовал в собрании. Свидетель подтвердил обратное, что Ответчик был на собрании. Почерковедческая экспертиза не дала однозначного ответа относительно его подписи на протоколе. Поскольку устав предусматривал обязанность участников вносить вклады в имущество и они приняли такое решение на собрании, требование о взыскании задолженности и процентов суд посчитал правомерным (постановление АС Западно-Сибирского округа от 11.01.16 № Ф04-27787/2015 по делу № А03-20194/2013).

Особенность третья. Акционеры могут определить порядок, основания и условия обязательного внесения вкладов в имущество общества. Можно предусмотреть следующие условия:

  • срок, в течение которого после принятия решения на общем собрании акционеры должны заключить договор с обществом и внести вклады;
  • порядок внесения вкладов. Например, общество открывает специальный счет и сообщает его реквизиты акционерам, а они обязаны вносить вклады именно на этот расчетный счет;
  • обстоятельства, которые обязывают акционеров вносить вклады. К примеру, п. 11 ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) устанавливает, что, если по окончании года чистые активы общества будут меньше минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации. Чтобы избежать ликвидации, можно предусмотреть, что акционеры обязаны внести вклады в имущество общества, если по итогам третьего квартала отчетного года чистые активы общества будут меньше минимального уставного капитала.

Особенность четвертая. Можно установить особый порядок определения размеров обязательных вкладов в имущество. По умолчанию размеры вкладов должны быть пропорциональны размерам долей акционеров.

В уставе акционерного общества можно предусмотреть, к примеру, что акционеры обязаны вносить вклады в равном размере независимо от величины доли в уставном капитале.

Особенность пятая. Возможно предусмотреть, что общее собрание акционеров может возложить обязанность по внесению вкладов только на владельцев акций определенной категории (типа). Это уместно, когда в обществе есть еще и привилегированные акции.

Поскольку владельцы таких акций не принимают активного участия в управлении обществом (п. 1 ст. 32 Закона № 208-ФЗ), их можно оградить от внесения вкладов в имущество. В равной степени это относится к владельцам отдельных типов привилегированных акций.

Такое решение о внесении вкладов общее собрание акционеров принимает большинством акционеров, участвующих в собрании. При этом за решение должны единогласно проать все владельцы акций определенной категории, на которых будет возлагаться обязанность вносить вклады.

Особенность шестая. Определить вид имущества, которым акционеры будут вносить обязательные вклады. По умолчанию такие вклады вносят денежными средствами.

Вполне возможно предусмотреть в уставе общества, что акционеры вправе вносить их и другим имуществом. Для того чтобы избежать вкладов только другим имуществом, необходимо ограничить размер неденежного вклада.

Например, можно указать, что внесение вкладов другим имуществом допускается в размере не более чем 25% от стоимости вклада. Можно предусмотреть определенные виды имущества, которые готово принять общество.

Сергей Морозов, юрист юридической компании «Хренов и партнеры»

На мой взгляд, появление вкладов в имущество АО обусловлено ухудшением экономической ситуации в стране, когда у многих обществ оказывается недостаточно имущества для того, чтобы рассчитываться с кредиторами и продолжать нормальную деятельность. В такой ситуации от банкротства общество могут спасти его акционеры, передав ему дополнительные денежные средства или имущество, например, посредством увеличения уставного капитала общества или дополнительной эмиссии акций.

Однако далеко не всегда акционеры готовы прибегать к этим способам спасения общества, так как они весьма громоздки и требуют многочисленных согласований как внутри самого общества, так и с государственными органами (например, ЦБ РФ при дополнительной эмиссии).

Поэтому законодатель и вводит упрощенный порядок спасения акционерами общества, находящегося на грани банкротства: по сути, для его применения достаточно желания акционера сделать вклад и согласия на это совета директоров общества.

Видимо, таким способом законодатель хочет создать дополнительные стимулы для акционеров не бросать свое общество на грани банкротства, а помочь ему восстанавливать платежеспособность и продолжать хозяйственную деятельность.

Основной плюс этого механизма состоит в его простоте: по сравнению с увеличением уставного капитала общества или дополнительной эмиссии акций процедура передачи обществу вклада крайне проста, почти не требует каких-либо согласований и позволяет акционерам оперативно среагировать на ухудшение финансового состояния их общества.

Главный минус же состоит в том, что у акционеров есть более выгодный способ спасения общества, а именно выдача ему займа: во-первых, он будет получать доход в виде процентов по займу, и во-вторых, если общество все же обанкротится, акционер сможет получить удовлетворение наравне с другими кредиторами (то есть акционер получает преимущества в ущерб кредиторам его общества). Безвозмездный вклад подобных возможностей для акционера не открывает, поэтому большой вопрос, будет ли вообще использоваться акционерами новый институт или они предпочтут проверенную схему с займом. На мой взгляд, существует значительный риск, что данный институт будет использоваться акционерами для сокрытия своего имущества от кредиторов: под предлогом спасения общества они будут передавать ему самые ликвидные активы, не получая ничего взамен. Впрочем, если суды будут грамотно применять в такой ситуации ст. 10 ГК РФ, подобные злоупотребления постепенно должны будут сойти на нет. По крайней мере, в это хочется верить.

Источник: http://korpurist.ru/article.php?artid=17

Ликвидация участника общества

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения
Возможен ли выход участника из ООО в процессе ликвидации последнего? Игорь Петров Гуру (4011), закрыт 6 лет назад Юрий Высший разум (105640) 6 лет назад Закон об ООО уже давно НЕ декларирует на счет выхода в ЛЮБОЕ время.

Сейчас уже не совсем так: «Участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли НЕЗАВИСИМО от согласия других его участников или общества, если это ПРЕДУСМОТРЕНО УСТАВОМ» (п. 1 ст. 26)

Глава V

Глава V.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ОБЩЕСТВА 1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Альтернативная ликвидация – новые правила с

Альтернативная ликвидация – новые правила с 01.01.

2019 Альтернативная ликвидация и на сегодняшний день является востребованным и популярным способом для предпринимателей избавиться от открытого Общества с ограниченной ответственностью.

Возможна смена участников посредством увеличения суммы уставного капитала. Кроме того, при помощи альтернативной ликвидации можно изменить реальных собственников бизнеса согласно действующего законодательства.

Федеральный закон — Об обществах с ограниченной ответственностью — (ООО), N 14-ФЗ

Федеральный закон «Об с ограниченной ответственностью» (ООО), N 14-ФЗ | ст 57 Статья 57. Ликвидация общества 1.

может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Аналитика Публикации

Кирилл Никитин, Юрист Поволжской дирекции Федеральный закон «Об с ограниченной ответственностью» предусматривает два варианта ликвидации ООО: по собственной инициативе или по решению суда (основания такой ликвидации предусмотрены пунктом 3 статьи 61 ГК РФ). Кроме того, подлежит принудительной ликвидации в случае признания его не действующим по решению регистрирующего органа.

Статья 57

1.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО I. Обществ с ограниченной ответственностью Ликвидация ООО – это один из способов прекращения деятельности юридического лица.

Существенным отличием его от реорганизации является то обстоятельство, что при ликвидации права и обязанности юридического лица не переходят в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация может быть осуществлена в добровольном или принудительном порядке (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ)

Ответственность участников и директора общества при «ликвидации» организации

Ответственность участников и директора общества при «ликвидации» организации О тветственность учредителей (участников) и руководителя компании при «ликвидации» организации путем реорганизации в форме слияния/присоединения ее к региональной организации Необходимость ликвидации организации может быть обусловлена различными причинами: прекращение деятельности, для осуществления которой создавалась организация, убыточность предприятия, потеря интереса к деятельности, которую осуществляло юридическое лицо и т.

Источник: http://ruslanhasanov.ru/likvidacija-uchastnika-obschestva-31592/

Ликвидация организации и передача акций учредителю – Актуальная бухгалтерия

Ликвидация общества: участнику передаются финансовые вложения

Ликвидация организации имеет определенные нюансы. Один из них — передача учредителю акций других компаний. Если в бухгалтерском учете все понятно, то в налоговом – несколько запутанно.

Точно можно сказать, что объекта обложения НДС при передаче акций учредителю не возникает.

Что же касается порядка налогообложения полученного учредителем дохода, то в этом вопросе мнения судей и чиновников разнятся.

После выполнения всех обязательных процедур ликвидации организации, регламентированных законодательством, а также удовлетворения требований кредиторов у ликвидируемой организации может оставаться “невостребованное” имущество, передаваемое впоследствии учредителям.

На практике может возникнуть ситуация, когда учредителям передаются ценные бумаги, в частности акции, которые в соответствии с Гражданским кодексом признаются имуществом (ст. 130, п. 2 ст. 142 ГК РФ).

В этом случае передача акций учредителю подразумевает передачу имущества в натуральной форме, то есть неденежными средствами. Отметим, что речь идет не об акциях собственно ликвидируемой компании, поскольку на этапе ликвидации организации они ничего уже не стоят, а об акциях других компаний.

В данной статье будет рассмотрен порядок отражения в бухгалтерском и налоговом учете передачи акций учредителю при ликвидации организации.

Поскольку процесс ликвидации для организаций независимо от организационно-правовых форм в общем случае идентичен (регламентируется положениями Гражданского кодекса и соответствующими федеральными законами), то мы будем обращаться к положениям закона об акционерных обществах (Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ)).

Гражданско-правовой аспект ликвидации организации

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). При этом на учредителя компании или орган, принявший решение о ликвидации, возлагается обязанность:

  • сообщить о нахождении в процессе ликвидации в государственное ведомство для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений;
  • назначить ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В первоочередном порядке ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации общества в “Вестнике государственной регистрации”, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Соответственно, бухгалтеру в течение установленного срока необходимо будет провести работу, направленную на уточнение взаиморасчетов с кредиторами.

По окончании установленного срока комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса налоговики направляют промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий (п. 1.

3 письма ФНС России от 27.05.2005 № ЧД-6-09/439 (далее – Письмо)).

В соответствии с утвержденным балансом производятся выплаты денежных сумм кредиторам общества в определенной очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

  1. удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
  2. производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
  3. производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (выплаты производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса);
  4. осуществляются расчеты с другими кредиторами (выплаты производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса).

После данных расчетов и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

Обратите внимание, что гражданское законодательство не устанавливает перечень сведений, которые должны содержаться в ликвидационном балансе. Между тем требования к его содержанию установлены Письмом. Налоговая служба указывает, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.

Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), так же как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.

Таким образом, ликвидационный баланс позволяет определить, какие изменения произошли в составе имущества общества после формирования промежуточного ликвидационного баланса, то есть он содержит информацию об итоговом финансовом и имущественном положении компании.

В свою очередь, после удовлетворения требований кредиторов наступает очередь расчетов с учредителями (участниками), имеющими вещные права на имущество или обязательственные права в отношении ликвидируемого лица (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Описанные этапы ликвидации находят отражение в статьях 21-24 Закона № 208-ФЗ. В то же время для акционерных обществ предусмотрены некоторые особенности. В частности, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами в следующей очередности (п. 1 ст. 23 Закона № 208-ФЗ):

  1. осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров (ст. 75 Закона № 208-ФЗ);
  2. производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям. Отметим, что если имущества для данной выплаты недостаточно, то оно распределяется между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им привилегированных акций одного типа (п. 2 ст. 23 Закона № 208-ФЗ);
  3. осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Обратите внимание, что, как правило, расчеты с учредителями осуществляются денежными средствами, однако законодательством не запрещены расчеты при ликвидации в натуральной форме, а значит, и расчеты с использованием акций.

На заключительном этапе общество закрывает свои счета в банках, представляет регистратору документы, определенные законом о государственной регистрации (ст. 21 Федерального закона от 08.08.

2001 № 129-ФЗ) (заявление, ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, документ, подтверждающий представление соответствующих сведений в ПФР).

И только после внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование.

Таким образом, как следует из вышеизложенного, передача акций учредителю при ликвидации организации возможна только после проведения расчетов с кредиторами в случае наличия таковых. При передаче акций учредителю встает вопрос о том, какую цену акций брать за основу.

Отметим, что передаваемые акции других компаний могут быть как обращающимися на рынке ценных бумаг, так и не обращающимися. Соответственно, цена не обращающихся акций может быть определена с помощью оценщика (п. 19 приказа ФСФР России от 09.11.

2010 № 10-66/пз-н), тогда как обращающихся – с учетом текущих котировок на бирже.

Учет передачи акций у ликвидируемой организации

Рассмотрим порядок отражения в налоговом учете операций по передаче акций других организаций учредителю у ликвидируемой организации.

В части начисления НДС отметим, что объекта налогообложения в рассматриваемой ситуации у ликвидируемой компании не возникает. В данном случае необходимо руководствоваться следующими положениями:

  • не признаются объектом налогообложения операции передачи имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества, в частности, при распределении имущества ликвидируемой организации между ее участниками (п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ);
  • не подлежит налогообложению реализация долей в уставном (складочном) капитале организаций, ценных бумаг (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Также отметим, что объекта обложения НДС не возникает и у принимающей стороны – учредителя.

Источник: http://aktbuh.ru/nalogi-i-uchet/nalog-na-pribyl/likvidatsiya-organizatsii-i-peredacha-aktsiy-uchreditelyu

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.