+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Содержание

Корпоративные споры в 2021 году – что это такое, арбитражном процессе, судебная практика

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Что такое корпоративные споры в 2021 году подробно указано в АПК РФ. Зная имеющиеся особенности можно в кратчайшие сроки решить возникшие конфликтные ситуации.

В процессе предпринимательской деятельности юридических лиц между их отдельными членами могут возникать различные споры, которые напрямую связаны с функционированием компании.

В большинстве случаев такие споры относятся к корпоративным — для них установлены правила решения и они подведомственны конкретному учреждению с наличием периода исковой давности.

Что нужно знать

Корпоративные споры несут под собой множество нюансов, о которых крайне важно знать для возможности отстоять персональные интересы.

В частности нужно четко понимать, что такое корпоративные споры и какими нормами российского законодательства регулируются.

Первоначальные понятия

Под определением корпоративные споры подразумеваются конфликтные ситуации внутри компании, которые могут возникать при наличии имущественных либо неимущественных претензий одной стороны к противоположной.

Существует несколько разновидностей решения таких споров:

  • в досудебном процессе;
  • путем обращения в судебный орган.

Любой квалифицированный юрист может сказать, что судебный разбирательства несут под собой продолжительный период.

Одновременно с этим далеко не всегда мирные переговоры могут дать необходимый результат.

В данной ситуации без суда невозможно обойтись. Основная задача судебного органа заключается в восстановлении прав физических и юридических лиц на основании законодательства РФ.

Основным нормативным документом принято считать в решении корпоративных споров АПК РФ. В каждом регионе России действует свой арбитражный суд.

Спор должен быть решение только в том, который территориально относится к местонахождению компании. Ее юридический адрес можно с легкостью узнать на официальном портале налогового органа.

Основные виды

К основным разновидностям корпоративных споров принято относить:

Конфликты, которые напрямую связаны с реорганизациейОбъявлением банкротства и ликвидацией компании между членами товарищества
Разногласия по акциямВ том числе и ценным бумагам и долей в уставном капитале, в том числе паев в кооперативе
СпорыСформированные по результатам имущественных и хозяйственных претензий учредителей, совладельцев и иных участников предприятия к руководству
Случаи, связанные с назначением руководящего органаПрекращения и остановки их деятельности
Споры, которые связаны с выпуском ценных бумаг ООО
Обжалование различных сделок юридических организаций
Оспаривание решений управляющих органовК примеру, если в компанию без предварительного согласия общего собрания были привлечены новые участники

К дополнительным спорам относят те, которые напрямую связаны с переделом прав собственности и возможных рейдерских захватов.

Законные основания

Основным нормативно-правовым документом принято считать АПК РФ. В частности рекомендуется ознакомиться с такими статьями, как:

Ст. 225Подробно дает определению корпоративным спорам
Ст. 33Подробно указывается о том, что споры должны решаться в арбитражных судах

Указанные статьи рекомендуются к ознакомлению с целью возможности защитить персональные интересы при необходимости в этом.

Разрешение корпоративных споров

Разрешение корпоративных споров несет под собой множество нюансов, игнорирование которых может повлечь за собой возникновение различного недопонимания и только усугубления текущей ситуации. По этой причине рассмотрим их подробней.

Особенности рассмотрения дел в арбитражном процессе

Продолжительность судебного процесса напрямую зависит от сложности делопроизводства и активности каждой стороны.

Изначально будет произведено предварительное заседание, на которое будут приглашены стороны, а после этого – основное.

В частности на предварительном заседании:

  • устанавливается характер возникшего спора и законодательства, на которое нужно ссылаться;
  • определяются обстоятельства, которые имеют весомое значение для справедливого значения;
  • решается вопрос относительно состава лиц, которые принимают участие в делопроизводстве;
  • делается попытка решить вопрос мирным путем.

Судебный орган доказывает всяческую помощь сторонам в сборе необходимой доказательной базы для защиты персональных интересов.

В случае понятия обстоятельств случившегося, судом может быть принято решение уже на первом заседании.

Если сторонами будут предоставлены новые документы, доводы и иные факты, то процедура рассмотрения подлежит переносу.

По причине собственного графика работы арбитражных судов, перенос может быть как на неделю, так и на несколько месяцев.

Процедура рассмотрения дела включает в себя выяснение позиций каждой стороны и анализ предоставленных материалов.

В случае необходимости к процессу разбирательств могут привлекаться свидетели и квалифицированные эксперты.

В судах формируются прения, на которых стороны разбирательства либо уполномоченные представители товариществ, в частности адвокаты, должны обосновать занимаемую позицию и суть претензии.

Рассмотрение судами корпоративных споров занимает в среднем 3 месяца, но все напрямую зависит от конкретной ситуации.

Судебный орган должен принять решение с отображением правовых оснований, которые установлены российским законодательством.

В случае несогласия стороны могут в 30-дневный срок подать апелляцию. Принятое решение подлежит обязательному исполнению, а в случае игнорирования на виновную сторону будет наложен административный штраф.

В случае необходимости на банковские счета будет наложен арест либо обременение на иное имущество.

Участники дискуссии

Принимать участие в судебных разбирательствах могут:

  • инвесторы;
  • владельцы Обществ;
  • акционеры компании;
  • контролирующие органы;
  • сами предприятия в лице уполномоченных лиц.

Дополнительно нужно помнить о том, что споры могут быть:

К внешним спорам принято относить рейдерские захваты компаний, в том числе возможный передел собственности. К внутренним относят иные виды разбирательств.

В многолетней судебной практике такие разновидности споров относят наиболее сложным в рассмотрении.

Из-за этого, досудебное примирение – наиболее оптимальный вариант, но редко действенный между участниками спора.

В большинстве случаев корпоративные разногласия несут затяжной характер, поскольку они нередко связаны с мошенничеством и требует пристального внимания правоохранительных органов и исполнительной власти.

В процессе разбирательств имущественных споров в большинстве случаев формируются встречные исковые заявления, в которых выражается прошение о наложении ареста и ограничения прав пользования. По этой причине существенно повышается период рассмотрения.

Срок исковой давности

Период исковой давности по законодательству РФ напрямую зависит от конкретной ситуации:

Возможность оспаривания какого-либо принятого решения юридического лицаКоторое относится к общепринятому порядку, устанавливается от сопровождающихся обстоятельств, но не больше 2 месяцев. В некоторых ситуациях период исковой давности составляет до 3 лет (стандарт)
При разногласиях о заключенных сделках, при которых истец изъявил желание обжаловать действительностьПрименяются отдельные периоды исковой давности для недействительных соглашений и актов
Составленные иска в большинстве случаев связаны с необходимостью оспаривания решений, которые внесены в процессе собрания акционерного товариществаОбщие ситуации подразумевают для них период исковой давности в 6 месяцев, причем отсчет начинается не с момента проведения собрания, а с того, когда было получено уведомление о принятом решении
В случае если возникла необходимость оспаривания через суд принятого решенияКоторому было место в процессе принудительного собрания руководства лице акционеров либо учредителей, период для обжалования не может превышать 10-дневный период

В случае возникновения необходимости оспаривания принятого решения судебным органом, по результатам которого акт ненормативного характера был признан ничтожным, периода исковой давности не предусмотрено.

Судебная практика

Многолетняя судебная практика показывает, что корпоративные разногласия может выиграть только та сторона, которая действует в рамках законодательства РФ, а также профессионально и последовательно.

Разногласия существенно тормозят активную работу конкретной компании, а нередко могут нести под собой блокировку занятости, что автоматически влечет за собой внушительные убытки.

: законный бизнес — корпоративные споры

Для повышения шансов на успех рекомендуется обращаться за помощью к квалифицированным юристам и адвокатам, причем не имеет значение персональный уровень знания законодательства РФ.

Во многом это связано с тем, что многие лица переоценивают свои возможности, из-за чего в дальнейшем возникают многочисленные недоразумения.

В завершении можно сказать — корпоративные споры несут множество особенностей, о которых было рассмотрено выше.

Нередко в таких ситуациях возникает необходимость в обращении за помощью к квалифицированным юристам. Только таким образом можно существенно повысить шансы на защиту персональных интересов.

Источник: http://yurday.ru/korporativnye-spory/

Разрешение корпоративных споров: практика досудебного решения

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Корпоративный спор — одно из самых опасных явлений для бизнеса, оказывающее губительное влияние на его развитие. Благодаря подобным спорам может произойти потеря контроля за экономическими процессами предприятия или полный паралич его деятельности, существенный подрыв деловой репутации, а в ряде случаев итогом спора будет полный крах бизнеса.

Поэтому поиск быстрых и эффективных способов решения корпоративного спора является приоритетной задачей для собственников бизнеса.

Существует мнение, что корпоративным спорам подвержены только крупные и успешные компании. К сожалению, это не так. Как показывает практика, корпоративный спор может произойти в любой компании, независимо от величины ее активов, репутации и т.д.

Что такое корпоративный спор и разрешение корпоративных споров

Если не касаться формулировки закона, а  говорить простым языком, то  это несовпадение интересов в сфере бизнеса, направленное на передел сфер влияния или раздел бизнеса.

Круг вопросов, относительно которых могут возникать корпоративные споры, очень обширный. Но чаще всего споры связаны с:

  • Регистрацией/реорганизацией/ликвидацией предприятия,
  • Определения долей в уставном капитале или распределением акций,
  • Изменением полномочий руководящих органов предприятия,
  • Оспариванием решений органов управления,
  • Оспариванием решений бенефициарных владельцев бизнеса.

Несмотря на то, что корпоративный спор может  быть связан с решением нескольких вопросов, рассматриваться он будет исключительно в арбитражном суде. Отнесение рассмотрения споров к одной ветви судов позволяет соблюсти баланс интересов сторон, а также исключить затягивание рассмотрения спора путем инициации сторонами нескольких параллельных процессов в иных судебных инстанциях.

Наша практика по корпоративным спорам

В 2021 году к нам за помощью обратилась саморегулируемая организация строителей (в лице генерального директора), в которой разгорелся серьезный корпоративный спор.

Председатель Правления был несменяемым много лет.

Общее собрание членов СРО при утверждении сметы расходов на очередной календарный год не включило в смету расходов вознаграждение председателя правления, поскольку это противоречит интересам СРО и запрещено действующим законодательством и серьезно подрывало финансовую стабильность первого на Дальнем востоке СРО. Кроме того, на заседании Правления СРО было принято решение об исключении из членов СРО организации, сотрудником которой является Председатель Правления, поскольку данная строительная организация не платила членские взносы.

Председатель правления не согласился с решениями ежегодного общего собрания и обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием:

  • О признании недействительным протокола годового общего собрания членов СРО полностью,
  • О признании ничтожными решения общего собрания по вопросу объявления «вотума недоверия» Председателя правления,
  • О признании недействительным решения Правления СРО об исключении организации-неплательщика из членов СРО, а также решения общего собрания о подтверждении этого исключения.

Изучив всю документацию и решения, принятые на ежегодном общем собрании СРО, мы проинформировали генерального директора СРО о том, что решение о выражении «вотума недоверия» Председателю Правлению не предусмотрено ни законом ни внутренними документами СРО. По всем остальным требованиям мы выстроили четкую стратегию защиты интересов СРО в судебном разбирательстве, собрали необходимые доказательства и представляли интересы СРО в Арбитражном суде хабаровского края и 6 Апелляционном суде.

В свою очередь, председатель Правления,использовав полномочия, которыми он былнаделен Уставом СРО, всячески противодействовал нашим юристам в защите СРО:

  • Отозвал доверенность нашего представителя (которую выдал генеральный директор);
  • подал в суд заявление о признании  своего же иска от имени СРО;
  • вопреки требованиям закона, единолично освободил от должности генерального директора СРО.

Нашему опытному корпоративному юристу все же удалось доказать суду наличие корпоративного конфликта и добиться допуска ее к участию в деле.

В результате рассмотрения спора судом было вынесено решение (как мы и предупреждали СРО заранее) об удовлетворении лишь одного требования председателя правления – о вынесении ему «вотума недоверия», которое не влекло за собо юридических последствий для СРО. Все остальные требования председателя правления СРО были оставлены без удовлетворения.

Таким образом, благодаря опыту наших юристов и их умелому участию в судебных заседаниях, удалось отстоять интересы объединения строителей по принципиальным вопросам:

  • Исключение из сметы СРО вознаграждения председателя Правления;
  • Исключение из членов СРО организации – должника.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении жалобы председателя Правления. Решение осталось без изменения. Если вам интересны подробности, знакомьтесь с судебными постановлениями по делу № А73-4308/2021.

Как мы уже отметили выше, корпоративный спор может нанести существенный удар по деловой репутации предприятия, что, в конечном счете отразится и на интересах противоборствующих сторон. Поэтому судебные процедуры следует использовать лишь в крайнем случае, а в качестве основного способа решения использовать альтернативные внесудебные процедуры.

К таким процедурам можно отнести медиацию. В этом случае решение противоречий происходит на добровольных началах, а в поиске компромисса и налаживании диалога между сторонами участвует третья сторона, не имеющая заинтересованности в решении спора в пользу одной из сторон. Подобный метод достаточно эффективен, более того позволяет избежать огласки, лишних затрат и нервотрепки.

Еще одним способом является рассмотрение спора в третейском суде. Способ также позволяет избежать излишней огласки, а также сократить сроки рассмотрения спора.

Сразу отметим, что не все корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение в третейский суд.

Так, не подлежат передаче на рассмотрение третейского суда споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры связанные  с приватизацией.

Практика показывает, что корпоративные споры относятся к категории  сложных дел. Не стоит пускать ситуацию на самотек или пытаться решить его собственными силами. Своевременное обращение к специалистам поможет избежать многих проблем и сохранить свой бизнес.

Если у Вас остались вопросы после прочтения статьи,

Запишитесь на БЕСПЛАТНУЮ консультацию ПРЯМО СЕЙЧАС!

Пертулесов Александр и Оздровская Анна

ООО «ЮриКом»

465-025, 8-914-157-44-92

juri-kom.ru

Источник: https://habinfo.ru/razreshenie-korporativnyh-sporov/

Новости — Контур.Фокус как оружие в арбитражном споре: обзор практики за июнь-июль 2021 года

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Налоговая доначислила машиностроительному заводу налоги и штраф, указав на то, что он получил необоснованную налоговую выгоду, заключив контракты с двумя строительно-ремонтными компаниями при отсутствии реальных хозяйственных операций с ними.

Суд удовлетворил иск завода частично. Одна из компаний-контрагентов все-таки оказалась однодневкой, а вот вторую признали реально работавшей на момент действия договора. В числе прочего роль сыграло то, что, по данным Контур.Фокуса, эта организация в рассматриваемый период являлась как участником, так и победителем по госконтрактам на ремонт объектов капитального строительства.

А40-97907/2015

Организация оспаривала решение ИФНС об отказе в признании части вычетов по НДС. При определении «надлежащей» цены техники и оборудования инспекция не приняла во внимание многие обстоятельства, в том числе наличие между сторонами особых отношений, которые могли повлиять на цены.

В частности, карьерные самосвалы, о которых, в числе прочего, говорится в материалах дела, ввозились на территорию РФ по сделке между взаимозависимыми лицами. Распечатка из Контур.

Фокуса вместе с извлечениями из отчетности поставщика  свидетельствовали о том, что поставщик и компания-истец в периоде поставки имели одного американского учредителя. А согласно п. 1 ст. 105.

5 НК РФ для сопоставления могут использоваться цены в сделках между лицами, которые не являются взаимозависимыми.

Суд признал доначисление НДС, пени и штрафа недействительным.

А49-1953/2021

Налоговая заявляла, что контрагент истца по причине отсутствия трудовых и производственных ресурсов не мог поставить ему товар (железобетонные изделия).

В свою очередь, истец объяснял, что указанную организацию ему порекомендовал собственник производителя железобетонных изделий. До заключения договора поставки истец проверил нового контрагента через Контур.

Фокус, подозрительных данных обнаружено не было.

Несмотря на то, что контрагент истца вступил в хозяйственные отношения с организацией-однодневкой (и это было признано судом), суд установил, что истцу об этом не было известно. При выборе контрагента налогоплательщик проявил должную осмотрительность и осторожность, основания  для отказа ему в применении налоговых вычетов по НДС у налоговой отсутствовали.  

А60-57681/2021

Отменить решение ИФНС о доначислении налога на прибыль, НДС, пени и штрафов помогло обращение к данным Контур.Фокуса, согласно которым спорный контрагент в рассматриваемый период (2011-2012 годы) выполнял муниципальные и государственные контракты. В реестре недобросовестных поставщиков информация о нем отсутствует.

Суд признал наличие у контрагента деловой репутации и ресурсов для выполнения работ, а также осуществление им реальной хозяйственной деятельности.

А17-1060/2014

Кредитор организации-банкрота и областное управление налоговой службы обратились в суд с жалобами на ненадлежащие действия арбитражного управляющего, не принимавшего все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности с контрагентов банкрота.

Помимо прочего, в качестве аргументов истцы предъявили выписку из Контур.Фокуса, показывавшую финансовое состояние одного из контрагентов.

Суд признал действия арбитражного управляющего ненадлежащими.

А40-97610/2021

Конкурсный управляющий обратился с иском о признании недействительными предыдущих сделок организации-банкрота. Управляющий указал, что сделки с векселями совершены в преддверии банкротства должника в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны его контрагентов, и заключены с целью причинить вред кредиторам.

С использованием материалов Контур.Фокус суд установил, что контрагент, сделка с которым оспаривается, был создан единственным учредителем, на которого зарегистрировано еще более сотни организаций.

Договор уступки прав признан недействительным.

А76-23149/2015

Конкурсный управляющий компании-банкрота обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор перевода долга. Поскольку сделка совершена между заинтересованными лицами в отсутствие встречного предоставления.

По данным Контур.Фокуса усматривается, что в период заключения оспариваемой сделки все стороны сделки были зарегистрированы по одному юридическому адресу: г. Челябинск, ул. Каслинская, д. 5, и фактически находились по этому же адресу.

Договор перевода долга признан недействительной сделкой.

А55-7714/2015

Компания обратилась в суд с иском об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения.

Предыстория такова. В 2010 году истец был признан банкротом, было открыто конкурсное производство. Но еще в 2009 году между истцом и другой компанией был заключен договор купли-продажи недвижимости и земельного участка. Впоследствии этот участок был перепродан еще одному ООО, а затем уже ИП — нынешнему ответчику.

Истец указывал, что поскольку первоначальный договор был признан судом недействительным, то и основания для дальнейшей продажи участка отсутствовали. Ответчик настаивал, что ООО — второе звено в цепочке перепродаж было добросовестным приобретателем, поскольку не знало о том, что приобрело имущество у лица, не имевшего права его отчуждать.

Но истец с помощью Контур-Фокуса доказал суду, что директор организации- покупателя был тесно связан с организацией-продавцом, и на дату совершения сделки не мог не знать о решении о признании должника банкротом.

Суд удовлетворил иск и вернул участок первоначальному владельцу.

Интересно, что ответчик заявлял о недопустимости использования распечаток из Контур.Фокуса в качестве доказательства. Суд отверг его доводы.

А65-3742/2021

ООО обратилось в суд с иском к другому ООО о взыскании задолженности.

Ответчик просил суд оставить иск без рассмотрения в связи с третейской оговоркой в договоре, предусматривающей рассмотрение споров между сторонами в конкретном третейском суде.

Истец, в свою очередь, просил расторгнуть третейское соглашение. В обоснование он представил суду данные Контур.Фокуса, из которых следовало, что часть судей третейского суда имеют корпоративную связь с ответчиком.

Суд расторг третейское соглашение и взыскал с должника большую часть долга.

А40-197809/2015

А вот последний случай можно, пожалуй, назвать курьезным.

Компания подала иск о взыскании долга с контрагента. Но при этом суд обнаружил, что реквизиты истца не соответствуют зарегистрированным в государственных реестрах. Вывод был сделан, в том числе, при помощи системы Контур. Фокус.

Договор, заключенный истцом и его контрагентом, признан недействительным, в удовлетворении требований истцу отказано.

В дальнейшем мы продолжим публиковать регулярные обзоры арбитражной практики, в которой были использованы инструменты Контур.Фокуса.

Источник: https://focus.kontur.ru/site/news/80

Корпоративные споры в арбитражном процессе

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  • Недействительность сделок юридического лица
  • Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  • Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  • Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  • Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  • Созыв общего собрания
  • Несогласие с решением органа управления юридического лица
  • Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО

Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организацииИсполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.
  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участниковДанный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».
  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностьюОбычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.
  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. Здесь можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  • раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
  • трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  • имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1.

Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ.

Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Специфические процессуальные нюансы:

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Источник: http://yuristica.ru/stati/korporativnye-spory-v-arbitrazhnom-processe

Корпоративные споры

Корпоративные споры: обзор арбитражной практики

В настоящее время законодательная база Российской Федерации не обладает четким определением корпоративного спора.

В связи с этим появляются некоторые препятствия на пути решения данной проблемы.

В целом же появление и раскрутка конфликтной ситуации может достаточно сильно навредить любому предприятию.

В любом случае стоит разобраться во всех тонкостях понятия корпоративного спора.

Понятие корпоративного спора определяет разновидность разногласий, возникающих внутри определенной организации.

К таковым конфликтным ситуациям можно отнести лишь случаи, в которых задействованы юридические лица.

Как правило, споры возникают по причине появления определенных претензий одних участников компании к другим.

Возникновение спорной ситуации может затрагивать неимущественные, личные или имущественные отношения.

Разрешение ситуации происходит после обращения с иском в суд.

Затрагиваемые сферы:

  • деятельность нотариусов;
  • область эмиссии ценных бумаг;
  • полномочия органов управления;
  • возмещение убытков от одного из учредителей;
  • уставной капитал;
  • создание или ликвидация предприятия.

Виды и особенности корпоративного спора

К основным видам стоит отнести:

Под внешними спорами чаще всего подразумеваются захваты предприятий рейдерами.

В таких случаях теневые организации стремятся установить контроль над компанией при помощи насильственных способов.

В свою очередь, во внутренних спорах принимают участие акционеры и руководство определенной компании.

Особенности корпоративных споров включают несколько пунктов. В первую очередь оформление иска требует соблюдения конкретных правил. Более подробное описание можно найти в статье 225.3 АПК РФ.

В исковом заявлении отмечаются юридический адрес и регистрационный код предприятия. Также к делу прибавляется выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию юрлица в едином реестре.

Кроме этого, фигуранты дела не могут защитить самого себя и не участвуют в судебных тяжбах. Помимо прочего, одновременно с судебным разбирательством может быть начато уголовное преследование лиц, задействованных в споре.

Подведомственность корпоративного спора

Подведомственность корпоративных тяжб относится к арбитражному суду.

При этом не имеет значения, кто участвует в споре: граждане, организации, индивидуальные предприниматели или же юридические лица.

Данное положение закреплено в 33 Статье Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Рассмотрение корпоративного спора

Рассмотрение корпоративных споров осуществляется с опорой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1.

Споры принимаются в суд в соответствии с основными правилами искового производства. В этой статье можно больше узнать о том, как правильно вести себя в суд.

В процессе участвует 2 стороны – ответчик и истец. Перед рассмотрением дела в суде, истец обязан подготовить все необходимые материалы.

Действия истца перед рассмотрением дела в суде включают:

  • просмотр учредительной документации организации с целью проверки ошибок. При необходимости вносятся заблаговременные правки;
  • подготовку документации для судебного обращения. Новичкам не будет лишняя помощь юриста с опытом в подобных делах;
  • сбор доказательной базы, свидетельствующей о незаконных действиях ответчика.

Арбитражные тяжбы имеют основу – конфликт интересов сторон.

Спор корпоративного плана относится к одним из наиболее сложных процессов.

В большинстве случаев делопроизводство получает затяжной характер. Причина тому – необходимость в детальном расследовании соответствующими органами спора на предмет любого рода мошенничества.

К предметам спора относятся следующие пункты: невыплата дивидендов, признание отдельных сделок внутри организации незаконными, защита прав акционеров, обжалование решений управленческих органов.

Объекты спора – это имущество, капитал предприятия, ценные бумаги.

Стороны, участвующие в споре:

  • государственные органы контроля деятельности предпринимателей;
  • акционеры;
  • инвесторы;
  • учредители;
  • объединения предпринимателей;
  • юридические лица.

Судебная практика по корпоративным спорам

В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.

Причина – препятствие для работы акционерного общества.

Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом.

Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале.

Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.

В практике судебных разбирательств размеры и номинальная стоимость долей участников общества относятся к достоверным данным до тех пор, пока не будет доказано обратное в заявлениях и удостоверенных нотариусом документах.

Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда.

В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания.

При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения.

Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут.

При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.

Арбитражные корпоративные споры являются одними из самых сложных судебных дел.

Проведение подобных разбирательств может длиться годами.

Принятие решения зависит от огромного количества факторов.

Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество.

В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным конфликтам не относят:

  • споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;
  • споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

По каким правилам проходит рассмотрение корпоративных споров?

Корпоративные споры могут рассматриваться арбитражным судом:

  • по общим правилам искового производства;
  • по правилам производства по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений;
  • по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц.

В большинстве случаев рассмотрение корпоративных споров происходит в порядке искового производства.

Какие обеспечительные меры могут быть применены во время спора?

Согласно ст. 225.6 устанавливается открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора:

  • наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;
  • запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;
  • запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
  • запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
  • запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Источник: https://urist.one/biznes/korporativnye-spory.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.