+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Содержание

Изменение состава участников общества | Окмарин

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Смена участников, изменение долей участников в Обществе с ограниченной ответственностью (ООО): смена учредителя, смена учредителей

В процессе деятельности организации нередко возникает необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников Общества. В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано сообщить об изменении состава участников общества в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашего Агентства по изменению состава участников Общества.


С 1 ИЮЛЯ 2009 ГОДА ИЗМЕНИЛСЯ ПОРЯДОК СМЕНЫ УЧАСТНИКОВ В ООО.

Способ 1. Отчуждение доли в Уставном капитале ООО – Нотариальная форма сделки купли-продажи доли

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон) и вступившим в силу с 01 июля 2009 года, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона).

В соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ года договоры об ОТЧУЖДЕНИИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО обязательны к нотариальному удостоверению вне зависимости от того, кому будет реализована доля – участнику Общества или третьему лицу.

Порядок нотариального оформления сделки купли-продажи и необходимые документы Подробнее

Специалисты Юридического Агентства «ОКМАРИН» могут помочь провести  сделки по отчуждению доли (части доли) в Уставном капитале Общества без заверения Договора купли-продажи доли (части доли) в нотариальном порядке.

В той же статье 21 Закона законодатель перечисляет нам ситуации-исключения, при которых нотариальное удостоверение не требуется. Попробуем описать несколько таких ситуаций, а именно

Способ 2. Смена состава участников (смена учредителей) посредством сделки оферта-акцепт.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона.

Данное исключение идеально подходит, если необходимо продать долю одного участника другому (другим).

Если в Обществе один участник, или требуется передать долю третьему лицу, однако нет возможности проводить нотариальную форму сделки, также возможно воспользоваться данным способом, однако следует предварительно ввести  данное лицо в состав участников (путем входа в состав участников Общества по заявлению третьего лица с одновременным увеличением Уставного капитала). Таким образом, смена участников в данном случае будет проходить в 2 этапа.

При выборе данной формы передачи доли выходящий участник предлагает свою долю (часть доли) иному третьему лицу с предварительным уведомлением всех участников Общества и самого Общества о намерении реализовать долю (часть доли) третьему лицу. В свою очередь участник, которому изначально было необходимо реализовать долю, заявляет о намерении приобрести указанную долю (часть доли), используя свое преимущества право на приобретение доли (части доли) в Уставном капитале Общества, участником которого он является.[1]

Договор купли-продажи доли (части доли) Уставного капитала Общества, заключаемый между такими участниками оформляется за простыми подписями сторон, без привлечения нотариуса.

Особенностью данной формы реализации доли (части доли) Уставного капитала Общества является то, что заявителем в налоговую инспекцию выступает фактический продавец доли, а не Генеральный директор как при любых изменениях, вносимых в ЕГРЮЛ.

Данная процедура не требует нотариальной формы сделки, поэтому поход к нотариусу ограничится лишь заверением заявления по форме 14001.

Способ 3. Вход третьих лиц и Выход участника из Общества

Данный способ смены участников основывается на том, что в соответствии с действующим законодательством нотариальному удостоверению не подлежат переход доли в случае выхода участника из Общества, а также вступление в Общество других лиц.

Особенность реализации данного способа зависит от количества участников в Обществе.

В Обществе один ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК

А. Если участник Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, является единственным участником Общества, то его выход из состава участников Общества будет проходить в два этапа.

1)  Вход в Общество с дополнительным вкладом третьего лица, которому изначально необходимо реализовать долю.

Размер и форма дополнительного вклада значения не имеют.

2)  Выход из Общества первоначального участника посредством: сделки оферта-акцепт либо выход из Общества с оставлением доли (части доли) за Обществом

При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться следующей схемой (Прим. при нижеизложенном способе процесс смены участника увеличивается на один этап)

Б. Выход участника из Общества с оставлением доли за Обществом

При данной схеме участник, желающий выйти из состава участников подав соответствующее заявление выходит из Общества, а его доля с момента регистрации выхода участника, переходит к самому Обществу.

Заявителем в налоговую инспекцию в данном случае выступает Генеральный директор Общества.

Следует учитывать, что доля Уставного капитала Общества, принадлежащая самому Обществу, должна в течении года с момента перехода к Обществу быть распределена между участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Именно по этой причине и возникает еще один этап – распределение долей, где заявителем выступает Генеральный директор Общества.

В Обществе НЕСКОЛЬКО УЧАСТНИКОВ, один из которых хочет выйти из состава участников Общества

1)           При реализации доли одному из оставшихся участников, либо пропорционально (непропорционально) всем оставшимся участникам доли (части доли)в Уставном капитале Общества, используется рассмотренная выше реализация доли посредством сделки оферта-акцепт.

В качестве заявителя в налоговой инспекции выступает пр одавец доли.

При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться уже рассмотренной схемой – Выход участника из Общества с оставлением доли за Обществом, с последующим распределением доли между участниками Общества.

2)             При реализации доли (части доли) Уставного капитала Общества третьему лицу

Данные изменения производятся по схемам, рассмотренным в разделе ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК

[1] Стоит отметить, что от участников Общества, не желающих приобретать долю (часть доли) требуется письменный отказ от использования своего преимущественного права на приобретение доли (части доли), причем, если таким участником является физическое лицо – такой отказ должен быть нотариально удостоверен
 

Регистрация ON-Line прямо сейчас: Вы можете Скачать ЗАЯВКА НА ИЗМЕНЕНИЯ. для регистрации изменений в учредительных документов, или изменений не связанных с изменениями в учредительных документов. После заполнения выслать нам по факсу или электронной почте.

Этапы работы:

1. Подготовка комплекта документов для регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой состава участников компании в новой редакции или в форме изменений с учетом пожеланий Клиента.

Специалисты Агентства разработают и подготовят следующий пакет документов для регистрации изменений в учредительных документах в связи со сменой состава участников:
·  решение (протокол) о выходе из состава Общества;
·  решение (протокол) об утверждении нового состава участников, утверждении новой редакции Учредительных документов или изменений к старым редакциям;
·   договора уступки, реализации  долей;
·   уведомления Общества и остальных участников об уступке долей;
· заявления для регистрации изменений в органах ИФНС по форме Р13001 и Р14001*
_________________________ 

(*) В нотариальную контору, для заверения Заявлений на регистрацию изменений в учредительных документах по форме Р 13001 и Р14001 требуется выписка из  Единого Государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) выданная не позднее 1 месяца.

Вы можете заказать выписку из ЕГРЮЛ у нас. Порядок получения и стоимость услуг по получению выписки можете посмотреть здесь.

2.

 Регистрация изменений в регистрирующем органе (для Москвы – МИ ФНС № 46) по доверенности.

3.

Получение свидетельств/листов записи о регистрации изменений в учредительных документах, выписки из ЕГРЮЛ  и, в определенных случаях,  учредительные документы в новой редакции или изменения к ним.

Для регистрации изменений в связи со сменой состава участников необходимо представить следующие сведения и документы (простые копии):

· Копии учредительных документов (Устав, Учредительный договор); · Копия свидетельства о регистрации (Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ); · Копия свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН); · Сведения о руководителе – Генеральном директоре Общества (копия паспорта); · Выписка из ЕГРЮЛ; · Данные на выходящих из состава и входящих в состав участников:

 – для физических лиц –  ксерокопия паспорта;

 – для юридических лиц (для российских компаний достаточно простых копий, для иностранных компаний  документы должны быть легализованы (апостилировны) в РФ, переведены на русский язык и нотариально заверены) – устав; свидетельства о регистрации; выписка из ЕГРЮЛ; протокол (решение) об избрании/назначении на должность исполнительного органа (директора, президента и т. д.)
·  Контактный телефон и e-mail;

Срок выполнения работ от 1,5 недель.
Стоимость услуг по регистрации изменений в учредительных документах смотрите в прайс-листе.

Дополнительные услуги:

· Нотариальные услуги – по чеку нотариуса.
· Получение выписки из ЕГРЮЛ – срочно.
· Разработка эскиза печати, внесение в реестр ГУП г. Москвы. · Оснастка автомат ТRODAT для печати. Дополнительная печать. · Дополнительный расчетный счет.

· Внесение в реестр малых предприятий.

· Регистрация ценных бумаг / регистрация акций в ФСФР для акционерных обществ.
· Лицензирование
· Сообщение об участии в российских и иностранных организациях

Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены участников в ООО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.

ЮРИДИЧЕСКАЯ СПРАВКА по вопросу Изменения в составе участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь

Другие виды изменений в учредительных  документах

Регистрация изменений
Изменение состава акционеров
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
  

Источник: http://www.okmarin.ru/toppages/113.htm

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя.

Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре.

Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС.

Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения.

Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  • Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  • Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
  • Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
  • Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО.

Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже.

Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2021 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Скачать заявление о принятии в состав учредителей ООО (образец)

Скачать протокол общего собрания ООО при входе нового участника (образец)

Указанная выше информация может вноситься самостоятельно.

Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги).

Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС. Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Выход «старого» учредителя

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора.  Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

  1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
  2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
  • Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
  • Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
  • День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
  • Утверждение нового отношения частей.
  • Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
  1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус.  Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги.

Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo

Как правильно сменить участников ООО

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Процедура смены участников ООО в большинстве случаев состоит из двух этапов. Сначала производится выход участника из состава учредителей компании, а затем принятие нового собственника.

Несмотря на кажущуюся простоту процесса, существует множество нюансов, поэтому за оформлением смены учредителей ООО рекомендуется обращаться к специализированным компаниям.

Некорректная подготовка документов может привести к тому, что сделка будет признана недействительной и создаст возможности для внутренних конфликтов и даже рейдерских захватов.

Как происходит смена состава участников ООО

Существует две технологии поменять собственников в организации. Первый требует привлечения нотариуса, а второй позволяет обойтись без нотариального заверения сделки. Нотариус требуется в ситуации, когда выход из состава участников ООО осуществляется через сделку купли-продажи.

В таком случае учредитель, пожелавший выйти из компании, продает свою долю стороннему покупателю. Чтобы сделка считалась действительной и не могла быть оспорена, ее должен заверить нотариус.

Помимо самого договора купли-продажи, он проверяет также правильность оформления сопутствующих купле-продаже документов:

  1. Согласие супругов покупателя и продавца на совершение сделки. Данное согласие следует обязательно оформлять у нотариуса, поскольку последний проверяет дееспособность всех сторон, разъясняет им все права и подтверждает законность операции.
  2. Наличие отказов других собственников компании от использования своего права преимущественного выкупа доли выходящего участника. Для соблюдения всех формальностей такой учредитель направляет другим собственникам оферту (оригинал которой, как правило, готовит нотариус) с предложением выкупить у него долю по назначенной цене. Не позднее тридцати дней с момента получения оферты все участники должны сообщить руководству общества о своем решении. Если найдется учредитель, который согласится приобрести долю, он будет иметь преимущественное право это сделать. В ситуации, когда все откажутся, участник может смело продавать свою долю любому другому лицу.

После завершения расчетов по сделке, а также регистрационных процедур, смена собственников считается законченной, и новый участник получает все права учредителя организации, которые закреплены в уставе.

Необходимость в привлечении нотариуса отсутствует, если выход из состава участников ООО производится на основании заявления. В такой ситуации доля данного учредителя переходит в собственность компании, а затем в течение 12 месяцев распределяется между остальными собственниками на основании их решения.

После того, как подано заявление о выходе участника из ООО, организация обязана выплатить ему действительную стоимость доли.

Сумма выплаты определяется на основании имеющейся официальной отчетности предприятия на момент утверждения заявления о выходе из числа собственников компании.

Расчет данного показателя достаточно сложен, требует специальных знаний, поэтому лучше его поручить специализированной компании.

При смене собственников описываемым методом, прежде чем участник выйдет из компании, рекомендуется произвести ввод нового участника в ООО. Для этого ему необходимо написать заявление и оплатить свою часть уставного капитала. Такой порядок действий позволяет избежать уменьшения показателя, что могло бы повлечь за собой возможность досрочного требования кредиторами своей задолженности.

Порядок смены собственников в организации

Данная процедура состоит из нескольких шагов. Первым является вход нового участника в ООО. Для этого ему потребуется написать заявление, в котором обязательно указать желаемую величину доли и способ ее оплаты.

Остальные собственники обсуждают это заявление на собрании и принимают решение о привлечении нового, либо отказывают во включении его в число учредителей.

Решения участников собрания должны быть оформлены в виде протокола, в котором обязательным пунктом является утверждение нового распределения долей и корректировка устава.

Вторым шагом является подготовка документов для регистрации изменений в государственном реестре, держателем которого является налоговая инспекция.

После подготовки всех форм и копий их следует предоставить в контролирующий орган.

Сделать это может, во-первых, генеральный директор лично (это самый надежный способ), во-вторых, их можно отправить почтой (данный вариант самый длительный), в-третьих, можно предоставить доверенность специалисту, который сдаст документы.

В результате развития цифровых технологий у компаний появилась возможность сдать документы для регистрации непосредственно на сайте ФНС, но для этого необходимо иметь цифровую подпись и качественные скан-копии документов.

На анализ документов и регистрационные действия ФНС РФ требуется 5 рабочих дней. По их истечении компании будет предоставлен лист, подтверждающий внесение изменений, и новая редакция устава с отметкой регистрирующего органа.

После регистрации входа нового собственника необходимо осуществить выход желающего покинуть число учредителей. Процедура выхода участника из ООО также достаточно проста. Он пишет заявление, которое рассматривают остальные собственники.

В случае положительного решения и наличия такой возможности в уставе (если в основных документах компании выход из состава собственников не предусмотрен, придется обращаться в суд или производить сделку по продаже доли), готовится протокол о выходе участника из ООО.

Далее также собираются документы для регистрации факта смены собственников, в том числе, и решение о выходе участника из ООО, образец которого можно найти на специализированном сайте.

Завершением процедуры выхода собственника из общества считается получение решения из налоговой инспекции о регистрации корректировок в составе собственников и в уставе организации. Если планируется выход единственного участника из ООО, то его можно осуществить только путем продажи доли.

Источник: https://ktovdele.ru/smena-uchastnikov-ooo.html

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2021

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2021 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Смена участника ООО: пошаговая инструкция

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

|Статьи|Смена директора|Смена участника ООО: пошаговая инструкция

Ваши вопросы по теме: 0

Способов смены состава участников ООО несколько, выбор одного из них зависит от целей и бюджета сторон сделки.

Заменяется один из учредителей предприятия или несколько сразу, даже единственного учредителя, являющегося параллельно директором, можно заменить.

Реформы в компании проводятся быстро или размеренно, могут оказаться накладными и доступными: о некоторых особенностях по состоянию на 2021 год расскажет Правовой центр «Аспект».

Способы смены участника ООО: особенности

Для изменения почти любой правовой ситуации кроме конкретно закрепленного в законодательстве процесса существует иная процедура, прямо не запрещенная. Рассмотрим самые распространенные варианты.

Отчуждение доли уставного капитала
Если Уставом ООО не ограничена возможность продажи/дарения/наследования доли в уставном капитале компании, смена участника общества происходит в результате сделки. Тип сделки может быть выбран любой из предусмотренных Гражданским кодексом РФ. Чаще всего это купля-продажа.

  • Продать долю можно как уже действующим учредителям ООО, так и посторонним лицам (физическим и юридическим). Разница в том, что первый случай обычно разрешен уставом и не требует согласия других учредителей (даже предварительного уведомления не нужно — обычно все нюансы расписаны в уставе: устав — самая точная пошаговая инструкция для смены участника ООО). Но если планируется продать долю в уставном капитале «на сторону», придется назначать цену доли, извещать всех участников, ждать истечения срока на реализацию права преимущественной покупки.
  • Доля может быть продана как полностью, так и в части. Если доля отчуждается полностью, происходит вывод участника из ООО. Часть доли продается по тем же правилам, что и вся доля, но есть дополнительное ограничение: ООО — это непубличное общество, но оно остается таким только до того момента, пока количество его участников не превысит 50. Т.е. невыгодно продавать часть доли 51-му члену, это снизит возможность контроля за управлением предприятием и распределением прав на уставной капитал.

Вердикт: долго, дорого, но при соблюдении процедуры неоспоримо и позволяет получить реальную стоимость доли.

Принятие нового участника в ООО
Единственный учредитель ООО или общее собрание учредителей единогласно могут принять решение об увеличении уставного капитала путем ввода в ООО нового участника.

Новый участник может заявить о желании приобрести определенную долю уставного капитала или внести в капитал определенную денежную сумму, и соответственно будет определена стоимость вклада или размер доли в капитале.

Смена состава участников ООО произойдет после регистрации изменений в устав.

  • Взнос может быть сделан как в денежной, так и в имущественной форме. Во втором случае независимая оценка стоимости имущества поможет избежать споров о полной/неполной оплате доли в уставном капитале и о несоразмерности внесенной и полученной доли в случае выхода.
  • Соотношение размера взноса и размера доли определяется по финансовым показателям предприятия — объему прибыли, величине активов и другим.

Вердикт: экономно, достаточно оперативно, но не отвечает интересам действующих участников ООО в случае существенных различий в размерах реального и документально зафиксированного финансового положения.

Выход участника из ООО
«Утяжеление» учредителей происходит, если их количество уменьшается. Чем уже круг учредителей, тем меньше мнений относительно стратегии и тактики экономической деятельности предприятия, тем проще им договориться.

  • Никаких общих собраний с аниями, решение о выходе участник принимает единолично, не теряя права на получение доли.
  • Не оплачивается госпошлина на стоимость доли за удостоверение нотариусом факта передачи прав на долю в уставном капитале.

Вердикт: быстро, недорого, неоспоримо, но невозможно для юридического лица с одним учредителем, исполняющим роль генерального директора.

Выше приведены классические прямые схемы внесения изменений в состав учредителей юридического лица. Но есть и другие способы.

Передача доли в уставном капитале в имущество другого общества
Частный случай отчуждения доли, фактически представляющий собой обмен имущественных прав и обязательств в одном юридическом лице на права и обязательства в другом. Первоначальный дольщик лишается и доли в ООО, и ее стоимости, новым собственником становится другое юридическое лицо.

Плюс такой комбинации в том, что налогом на прибыль организаций не облагаются переданные и полученные взносы в уставный капитал, а налогом на доходы физических лиц — доходы от реализации долей в уставном капитале российских хозяйственных обществ, если право на эти доли имелось больше 4 лет.

Также если цена доли более 6 миллионов рублей, то удостоверение нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале будет стоить дороже, чем любого другого договора отчуждения.

Последовательные ввод в ООО нового участника и вывод прежнего
Если в ООО всего один учредитель-директор, произвести его замену возможно только с предварительным включением в общество новых участников (одного участника) с увеличением уставного капитала. После регистрации устава с новым составом участников ООО происходит исключение первоначального участника с выплатой ему стоимости доли, что также должно получить отражение в уставе.

В этом случае расходы снизятся до дважды уплаченной госпошлины за регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица.

Реорганизация в форме выделенияСмена состава участников общества происходит путем выделения доли имущественных прав и обязательств компании, равной стоимости доли в уставном капитале одного из участников.

Регистрируется новое юридическое лицо, участником которого становится полностью убираемый из ООО учредитель.

Расходы ограничиваются госпошлинами за регистрацию новой компании и внесение изменений в учредительные документы старой.

Подготовка документов для смены участника

Заявление по форме № Р13001 или № Р14001Для того, чтобы государственные регистрационные органы запустили процесс внесения изменений в единый реестр, необходимо их об этом оповестить.

Форма № Р13001 заполняется при изменении устава в связи со сменой состава участников ООО, их вводом и выводом.

Форма № Р14001 нужна, если изменились сведения, не внесенные в устав, то есть распределяется доля вышедшего участника или доля реализуется другим дольщикам общества.

Все сделки о переходе долей в уставном капитале должны удостоверяться нотариусом, а это значит, что и подписи на формах стороны договора должны ставить в присутствии нотариуса.

Решение единственного учредителя или общего собрания ООО
Если в общество принимается новый участник, то общее собрание должно единогласно определить порядок увеличения уставного капитала (сроки, размер прироста, влияние на номинальную стоимость долей) и согласиться с вводом нового участника.

Если новый участник — наследник либо правопреемник выбывшего, уставом ООО может быть предусмотрено направление на повестку дня вопроса о возможности передачи ему доли или выплаты ее стоимости.

Решение общего собрания необходимо также по вопросам распределения между участниками ООО долей, вынужденно выкупленных самим обществом при отсутствии у участников возможности продать их.

По каждому вопросу проводится ание, результаты протоколируются.
На общем собрании для фиксации решений может присутствовать нотариус.

Новая редакция устава
Если в устав общества с ограниченной ответственностью вносятся изменения, они должны быть зарегистрированы в ИФНС. Смена участника общества отражается в уставе или листе изменений к нему. При обращении в ИФНС заявитель сдает два экземпляра устава, один в дальнейшем будет возвращен заявителю с печатью, второй останется в регистрационном органе.

Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины
Государственная пошлина за регистрацию новой компании в результате выделения равна в 2021 году 4000 рублей.

Госпошлина за внесение изменений в устав ООО — 800 рублей.

Сделки по отчуждению долей в уставном капитале не другим учредителям ООО и не самому ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению во избежание принуждения к продаже или дарению доли. Госпошлина исчисляется пропорционально стоимости доли и в зависимости от типа отчуждения составляет от 300 до 150000 рублей.

Подтверждение права на распоряжение долей уставного капитала
Полномочия продавца/дарителя доли подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц и документами о приобретении и полной оплате отчуждаемой доли.

Незарегистрированную в надлежащем порядке долю продать третьему лицу невозможно. Продажа не полностью оплаченной доли возможна только в оплаченной части.

Распоряжение долей с нарушением преимущественного права покупки не допускается. На продажу доли, входящей в состав совместно нажитого имущества, требуется нотариально заверенное согласие супруга.

Доверенность
Если оформлением документов на смену участников и продажу долей ООО занимаются не сами учредители и не их штатные сотрудники, действующие по внутренней доверенности, потребуется оформить нотариальную доверенность.

Регистрация смены участника ООО и последствия

Пошаговые инструкции по смене участников ООО различаются в зависимости от выбранного варианта процедуры.

Если продажа доли совершается через нотариуса, он может быть выбран, исходя из расположения офиса, стоимости услуг сверх размера госпошлины и возможности согласовать время сделки.

Без участия нотариуса изменение состава учредителей ООО может быть зарегистрировано в многофункциональных центрах или в межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве на метро Тушинская.

Личная явка не обязательна, возможно направление документов Почтой России или через портал государственных услуг.

Сколько ждать регистрации изменений при обращении к нотариусу?

  • 2 дня на передачу нотариусом заявления в ИФНС (на следующий день копия выдается заявителю);
  • 5 рабочих дней непосредственно на саму регистрацию, по истечении которых заявителю выдаются устав с отметкой о регистрации и лист записи ЕГРЮЛ.

Внесение изменений в учредительные документы о входе новых и выходе старых участников без участия нотариуса происходит также в течение 5 рабочих дней на каждый этап. Срок рассчитывается с момента получения ИФНС пакета документов, поэтому при использовании удобных МФЦ срок смены участника может быть увеличен на 2 дополнительных рабочих дня.

Одновременно может быть зарегистрировано несколько договоров купли-продажи доли в уставном капитале от нескольких участников или к нескольким продавцам или вход-выход нескольких учредителей.

Выплата стоимости доли происходит в сроки, предусмотренные договором, а если смена учредителей заключается только в выходе одного из них, выплата производится в течение 3 месяцев по окончанию срока преимущественного выкупа доли за счет имущества общества.

В течение 3-х лет после выхода из ООО бывший учредитель несет материальную ответственность за решения, принятые обществом в период его членства.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

Источник: http://pcaspekt.ru/smena-uchastnika-ooo-poshagovaya-instruktsiya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.