+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

Содержание

Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

Сергей Ечевский. Изменения Гражданского кодекса 2014. Новая система юридических лиц.

Вот уже несколько лет в России проходит масштабная реформа гражданского законодательства, целью которой является системное совершенствование правового регулирования гражданского оборота, в частности — предпринимательской деятельности. О её необходимости заговорили достаточно давно. Еще в 2008 году были приняты первые нормативно-правовые акты, направленные на внесение изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации.

Указом Президента России за № 1108 была одобрена идея концепции развития гражданского законодательства.

К 2009 году данная концепция была разработана, сформулирована и утверждена Советом при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства совместно с Исследовательским центром частного права при Президенте РФ.

С 2010 по 2012 годы законопроект, предусматривающий изменения в Гражданский кодекс проходил обсуждение в министерствах и ведомствах, а в апреле 2012 года был внесен в Государственную Думу РФ. В ноябре 2012 года законодатели приняли решение принимать изменения в гражданское законодательство по частям.

В течение 2013 года рядом федеральных законов в Гражданский кодекс РФ были внесены масштабные изменения, коснувшиеся положений об ассоциациях (союзах), принципа добросовестности, государственной регистрации сделок с недвижимостью, достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недействительности сделок.

В марте 2014 года был принят Федеральный закон за № 35-ФЗ, которым внесены изменения в четвертую часть Гражданского кодекса РФ, касающиеся исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации.

С 01 сентября 2014 года (за исключением отдельных положений) вступают в силу положения Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ о внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. Изменения коснулись положений о юридических лицах. На них мы и остановимся подробнее в настоящей статье.

Немного о понятиях

Прежде всего, федеральным законом от — 5 мая 2014 года № 99-ФЗ было уточнено понятие юридического лица, оно изложено более кратко.

Юридическим лицом будет признаваться организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Из закона исключено требование о наличии у юридического лица самостоятельного баланса и (или) сметы, но добавлено положение об обязательной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных гражданским кодексом.

Для государственной регистрации юридического лица могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Изменилось понятие места нахождения юридического лица. Теперь оно определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Пункт 3 статьи 54 Гражданского кодекса РФ в новой редакции обязывает указывать в едином государственном реестре юридических лиц адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.

1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В ЕГРЮЛ также должны быть внесены сведения обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

Введено понятие корпоративного договора.

Им признается договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, заключенный участниками хозяйственного общества или некоторыми из них, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе ать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. При этом, корпоративный договор не может обязывать его участников ать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме и подписан сторонами.

Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется.

В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. При этом, признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Новые формы для новых лиц

Что касается организационно-правовых форм юридических лиц, то их классификация также подверглась изменениям. Теперь все юридические лица будут подразделяться на корпоративные (корпорации) и унитарные.

Корпорациями будут признаваться юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса в новой редакции.

По общему правилу в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица.

Законом определены права и обязанности участников корпорации, в том числе новая обязанность — участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участники хозяйственных товариществ и обществ получили право требования исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

По новым положениям к корпоративным юридическим лицам относятся:

  • хозяйственные товарищества и общества;
  • крестьянские (фермерские) хозяйства;
  • хозяйственные партнерства;
  • производственные и потребительские кооперативы;
  • общественные организации;
  • ассоциации (союзы);
  • товарищества собственников недвижимости;
  • казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации;
  • общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

При этом, вводятся понятия публичных и не публичных обществ. Так, публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам, признаются не публичными.

К унитарным юридическим лицам относятся:

  • государственные и муниципальные унитарные предприятия,
  • фонды,
  • учреждения,
  • автономные некоммерческие организации,
  • религиозные организации,
  • публично-правовые компании.

По общему правилу, установленному в ст.

52 Гражданского кодекса РФ, единственным учредительным документом юридического лица будет устав, утверждаемый учредителями (участниками). Исключения составят хозяйственные товарищества, которые будут действовать на основании учредительных договоров, заключаемых учредителями (участниками).

К учредительным договорам будут применяться правила об уставе юридического лица.

Что стоит предпринять?

Перечисленные выше изменения в законодательстве потребуют проведения ряда мероприятий, направленных на приведение деятельности юридических лиц в соответствие с действующим законодательством.

В частности, потребуется внесение изменений в учредительные и иные публичные документы и локальные акты хозяйственных обществ, связанных с изменением их наименований с учетом изменения организационно-правовых форм.

Как следствие, необходимым будет издание соответствующих приказов и распоряжений о проведении аудита внутренних документов, подлежащих переоформлению, определение деловых партнеров, подлежащих обязательному уведомлению, замена печатей, штампов, внесение изменений в информацию о банковских счетах, а также в трудовые книжки, трудовые и гражданско-правовые договоры.

При внесении изменений в ЕГРЮЛ необходимо определить место нахождения юридического лица путем указания населенного пункта (муниципального образования) и его адрес. Необходимо контролировать получение юридически значимых уведомлений по этому адресу, так как даже в случае отсутствия по нему юридического лица, сообщения, направленные по данному адресу будут считаться полученными.

Внести в ЕГРЮЛ информацию обо всех представительствах и филиалах юридического лица.

При регистрации новых юридических лиц пользоваться типовыми уставами.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/reforma-grazhdanskogo-kodeksa-2014-izmeneniya-v-sisteme-yuridicheskih-lits/

Реформа гражданского законодательства

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

В настоящее время гражданское законодательство России претерпевает серьезные изменения. Эти изменения носят принципиальный характер и касаются практически всех институтов гражданского права.

Как отмечают эксперты, реформа гражданского законодательства проводится с такой целью как сближение правовой системы Российской Федерации и стран Европейского союза, обеспечение стабильности гражданского оборота посредством укрепления гражданских прав, совершенствование понятийного аппарата ГК РФ, и придание большей определенности тем нормам, которые в настоящее время недостаточно совершенны.

Изменения гражданского законодательства России обширны.

Рассмотрим некоторые из них, которые предусмотрены  законопроектом № 47538-6/2 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Что касается основных институтов гражданского права, следует отметить, что претерпел существенное изменение институт юридического лица. Изменился подход к определению понятие юридического лица. Также устанавливается новая градация юридических лиц, меняются требования к их созданию, учредительным документам, минимальному размеру уставного капитала, ликвидации и пр.

В проекте ГК РФ под юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

КОМПЛЕКСНОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ

Нововведением является то, что юридические лица подразделяются на:

  • корпорации,
  • унитарные юридические лица.

Как корпорации, так и унитарные юридические лица могут быть коммерческими и некоммерческими.

Отличительной особенностью корпоративных организаций является то, что они основаны на началах членства. Это означит, что их учредители (участники, члены) обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства).

К корпорациям относятся хозяйственные товарищества и общества, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, а также общины коренных малочисленных народов.

Унитарные организации не основаны на началах членства. Учредители унитарного юридического лица  не становятся их участниками. К унитарным организациям относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, а также публично-правовые компании.

Виды коммерческих организаций, по сравнению с действующей редакцией ГК РФ, не претерпели существенные изменения. Из числа коммерческих организаций исключено общество с дополнительной ответственностью, закрытое акционерное общество.

По новым правилам хозяйственные товарищества смогут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества), хозяйственные общества – в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственные общества, в свою очередь, разделены на публичные и непубличные общества. К публичным хозяйственным обществам относятся акционерные общества, обладающие признаками публичности.

В частности, если ценные бумаги таких акционерных обществ размещаются публично путем открытой подписки, или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

К непубличным обществам относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества.

Перечень некоммерческих организаций существенно расширяется. Появляются такие виды как казачьи общества, общины коренных малочисленных народов и публично-правовых компаний, автономные некоммерческие организации. Перечень некоммерческих организаций предполагается сделать закрытым. Закрытый перечень некоммерческих организаций будет закреплен только в ГК РФ.

Юридическое лицо, как известно, должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ. Важным обстоятельством является то, что в ГК РФ предлагается внести положение об обязательной проверке регистрирующими органами подаваемых на регистрацию сведений о юридическом лице.

По общему правилу единственным учредительным документом любого юридического лица будет являться только устав. Хозяйственные товарищества смогут действовать на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава.

Минимальный размер уставного капитала хозяйственных товариществ и обществ предполагается не закреплять в ГК РФ

Кроме того, предлагается установить правовые основы регулирования корпоративных договоров.

Корпоративный договор будет заключаться между участниками хозяйственного общества или некоторыми из них. Этот договор будет регулировать осуществление корпоративных (членских) прав. В соответствии с этим договором участники хозяйственного общества берут на себя обязательства осуществлять права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.

В законопроекте предлагается специальная форма корпоративного договора. Он должен заключаться путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Предполагается установление обязанности участников хозяйственного общества, заключивших корпоративный договор, уведомить об этом общество. В случае неисполнения данной обязанности указанными лицами участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

В проекте предлагается изменить регулирование правового статуса дочернего хозяйственного общества. Так, основное общество (товарищество) будет отвечать солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества, но и с его согласия. Правила определения аффилированности лиц не меняются.

Источник: https://rosco.su/press/reforma_grazhdanskogo_zakonodatelstva/

Изменения в гражданском законодательстве

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

Замечание 1

Как и любая отрасль законодательства, гражданское законодательство исторически изменчиво и нередко претерпевает изменения, как существенные, так и не очень.

Факторами, которые обусловливают изменения в гражданском законодательстве, можно назвать следующие.

  1. Сущностное изменение основ экономического строя, как это имело место при принятии Конституции РФ 1993 года, ознаменовавшей переход от командно-административной к рыночной системе.
  2. Возникновение новых общественных отношений или социальных потребностей, как, например, необходимость установления баланса между публичными и частными интересами в сфере допуска к определенным видам деятельности, выразившаяся в закреплении наряду с институтом лицензирования института саморегулирования.
  3. Трансформация существующих социальных институтов, требующая изменения правового регулирования, как в случае с реформированием института доверенности.

Можно выделить следующие разновидности изменений в гражданском законодательстве:

Ничего непонятно?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

  • изменения отдельных норм гражданского законодательства (как правило, это редакционные замечания);
  • изменения отдельных подинститутов и институтов;
  • комплексные изменения, затрагивающие несколько институтов или подотраслей гражданского законодательства (корпоративное, обязательственное, вещное право);
  • системные изменения, затрагивающие помимо гражданского и иные отрасли законодательства (в первую очередь публичные – административное, уголовное, природоресурсное, земельное).

Выделим наиболее значимые последние изменения в отечественном гражданском законодательстве.

Изменения корпоративного права

Наиболее важные изменения были внесены в положения о юридических лицах (Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ), например:

  • возможность юридических лиц действовать на основании типового устава;
  • возможность осуществления полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица несколькими лицами (ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ);
  • изменение требований к юридическим лицам (например, увеличение уставных капиталов акционерных обществ, изменение требований к числу их участников) и их новая классификация;
  • введение института корпоративного договора по поводу управления юридическим лицом и осуществления корпоративных прав;
  • двухэтапная процедура смены адреса юридического лица;
  • возможность проверки сведений для включения в ЕГРЮЛ (в том числе по заявлениям о недостоверности сведений);
  • расширение перечня решений общества с ограниченной ответственностью, подлежащих нотариальному удостоверению (оферта о продаже доли и требование о выкупе доли, заявление о выходе из общества, решение об увеличении уставного капитала).

Изменения вещного права

К наиболее существенным изменениям в сфере вещных прав можно отнести:

  • отнесение к недвижимым вещам машино-мест в жилых домах, бизнес-центрах и прочих сооружениях (Федеральный закон от 03.07.2016 № 315-ФЗ);
  • возможность продать долю до истечения срока на реализацию другими участниками долевой собственности их преимущественного права покупки (в случае отказа от приобретения доли);
  • продажа доли в недвижимом имуществе только с нотариальным удостоверением (в том числе при продаже всех долей одному покупателю).

Изменения обязательственного права

Наиболее значимые изменения в эту часть гражданского законодательства были внесены Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ. Так, данный Закон дополнил гражданское законодательство следующими институтами:

  • астрент (ст. 308.3 ГК РФ) – присуждение истцу денежных средств на случай неисполнения ответчиком судебного постановления;
  • межкредиторские соглашения, которые заключаются между кредиторами одного должника по вопросу порядка и очередности удовлетворения однородных требований к такому должнику;
  • плата за односторонний отказ от исполнения обязательства, по поводу которой ранее нередко возникали споры (в том числе в судебной практике);
  • законные проценты (ст. 317.1 ГК РФ) на сумму денежного обязательства по ключевой ставке или ставке, определенной сторонами;
  • независимая гарантия (§ 6 гл. 23 ГК РФ) как способ обеспечения обязательств, пришедший на смену банковской гарантии;
  • предварительный договор приобрел правовую защиту в форме понуждения к заключению основного договора стороны, уклоняющейся от этого;
  • рамочный, абонентский и опционный договор;
  • институт недействительности договора (ст. 431.1 ГК РФ) в дополнение к институту недействительности сделки;
  • институт эстоппеля (ст. 432 ГК РФ), устанавливающий невозможность требовать признания договора незаключенным в случае принятия исполнения по этому договору и др.

Источник: https://spravochnick.ru/pravo_i_yurisprudenciya/izmeneniya_v_grazhdanskom_zakonodatelstve/

Реформирование гражданского законодательства о юридических лицах(сравнительный анализ изменений, внесенных с 1 сентября 2014 года в главу 4 гк рф) Раздел 1: Новый закон

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

ПринятиеФедеральногозаконаот 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении измененийв главу 4 части первой Гражданскогокодекса Российской Федерации и опризнании утратившими силу отдельныхположений законодательных актовРоссийской Федерации” (далее – Закон)является очередным этапом реформированиягражданского законодательства. На этотраз изменению подверглись положенияГКРФ о юридических лицах.

Первоначальныйпроектфедерального закона N 47538-6 “О внесенииизменений в части первую, вторую, третьюи четвертую Гражданского кодексаРоссийской Федерации, а также в отдельныезаконодательные акты РоссийскойФедерации” был разработан в рамкахреализации Концепцииразвития гражданского законодательства,одобренной 07.10.2009 решением Совета приПрезиденте Российской Федерации покодификации и совершенствованиюгражданского законодательства (далее- Концепция).

Какуказано в Пояснительнойзапискек этому законопроекту, изменениязаконодательства направлены на упрощениеи унификацию правового статуса юридическихлиц, повышение роли ГКРФ в регулировании этих отношений,повышение требований к созданию,реорганизации и ликвидации юридическихлиц, усиление имущественной ответственностьих органов, защиту прав участников любыхкорпораций (а не только хозяйственныхобществ).

Послепринятия в первом чтении законопроектN 47538-6 был разделен на отдельные положениядля рассмотрения в качестве самостоятельныхзаконопроектов (постановлениеГосударственной Думы ФедеральногоСобрания РФ N 1150-6 ГД). В частности, былвыделен Проектфедерального закона N 47538-6/2, предусматривающийизменения главы4части первой ГК РФ (о юридических лицах),который был подписан Президентом РФ05.05.2014 (N99-ФЗ).

2. Закон и Концепция

ВЗаконебыли воплощены многие идеи Концепции,в том числе:

-сохранена двухуровневая гражданско-правоваярегламентация правового положенияюридических лиц, включающая ГКРФ и специальные законы;

-введено понятие “корпоративных прав”,охватывающих как права участия вюридическом лице, так и обязательственныеправа;

-сохранено деление юридических лиц накоммерческие и некоммерческие;

-закреплено деление юридических лиц накорпорации и некорпоративные (унитарные)юридические лица;

-у всех юридических лиц, кроме хозяйственныхтовариществ, теперь только одинучредительный документ – устав, которыйможет быть типовым, утверждаемым вустановленном ГКРФ порядке;

-включена норма о солидарной ответственностивновь возникающих юридических лиц потем долгам реорганизованного юридическоголица, по которым невозможно установитьправопреемника;

-установлены правила об оспаривании ипоследствиях незаконности проведеннойреорганизации;

-запрещена реорганизация фондов;

-предусмотрена возможность восстановленияв судебном порядке корпоративногоконтроля, утраченного участникомюридического лица;

-установлено правило, в соответствии скоторым сделки, совершенные юридическимилицами, возникшими в результате признаннойнезаконной реорганизации, по общемуправилу являются действительными, аюридические лица – существовавшими домомента признания решения о реорганизациинедействительным или реорганизации -несостоявшейся;

-признание недействительной государственнойрегистрации юридического лица сталосамостоятельным основанием для еголиквидации;

-установлены случаи привлечения дляпринудительной ликвидации юридическоголица назначенного судом арбитражногоуправляющего;

-введены меры защиты прав кредиторовликвидируемого юридического лица;

-исключены такие категории, как”преобладающее общество” и “зависимоеобщество”;

-закреплены особенности функционированияпубличных корпораций;

-больше не выделяются такой видхозяйственных обществ, как общество сдополнительной ответственностью, итакие типы акционерных обществ, какоткрытые и закрытые;

-расширены основания ответственностиосновного хозяйственного товариществаили общества по долгам дочернегообщества;

-в ГКРФ введено правовое регулированиекорпоративного договора;

-установлено, что значительная частьуставного капитала хозяйственногообщества должна быть оплачена денежнымисредствами к моменту государственнойрегистрации;

-введено требование об обязательнойнезависимой оценке неденежного вкладав уставный капитал хозяйственногообщества и субсидиарной ответственностиоценщика в размере допущенного имзавышения стоимости неденежного вклада;

-установлен исчерпывающий переченьнекоммерческих организаций, количествоих организационно-правовых формсокращено;

-проведено деление некоммерческихорганизаций на корпорации и некорпоративныеорганизации;

Однакоесть ряд ее положений, которые в итогеостались без внимания. Например:

-не установлено особенностей правоспособностииностранных юридических лиц,зарегистрированных в офшорных зонах;

-не установлен принцип достоверностиданных ЕГРЮЛ, обязательной проверкидостоверности и соответствия учредительныхдокументов законодательству; незакреплено обязанности юридическоголица возместить своим контрагентамубытки, причиненные непредоставлением(несвоевременным предоставлением илипредоставлением недостоверных сведений)сведений в ЕГРЮЛ, а также обязанностиинформирования заинтересованных лицо внесении изменений в учредительныедокументы юридического лица или сведенияЕГРЮЛ о нем;

-органам юстиции не переданы функции порегистрации коммерческих организаций;

-нормы об очередности удовлетворениятребований кредиторов при ликвидациине унифицированы с соответствующимиправилами ФедеральногозаконаN 127-ФЗ от 26.10.2002 “О несостоятельности(банкротстве)”;

-не установлено субсидиарной ответственностиучредителя (участника) по долгам “компанииодного лица”;

-минимальный размер уставного капиталахозяйственных обществ не повышен;

-не установлено запрета на оплатууставного капитала векселями;

-не исключена конструкция дробных акций;

-общины коренных малочисленных народовРФ остались самостоятельнойорганизационно-правовой формойюридического лица;

-сохранена такая организационно-правоваяформа, как унитарные предприятия(предлагалось в перспективе оставитьтолько федеральные казенные предприятиядля особо важных сфер экономики);

-потребительские общества отнесены нек коммерческим, а к некоммерческиморганизациям – к ним применяются нормыо потребительских кооперативах;

-не решены вопросы статуса товарных ифондовых бирж, обществ взаимногокредитования;

-негосударственные пенсионные фондыотнесены к некоммерческим организациям- фондам;

-орган общественной самодеятельностисохранил статус юридического лица(теперь он отнесен к общественныморганизациям);

-не запрещено преобразование учреждений;

-появились публично-правовые компании;

-не урегулирован гражданско-правовойстатус органов публичной власти.

Вцелом, как отмечают разработчики Закона,его нормы являются результатоммногочисленных компромиссов*(1).

Источник: https://StudFiles.net/preview/5663057/

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц | Статьи

Гражданское законодательство: изменения для юридических лиц

Внесен целый ряд поправок в нормы гражданского законодательства, регламентирующие деятельность российских организаций (Федеральные законы от 5 мая 2014 г.  № 99-ФЗ, № 107-ФЗ, № 129-ФЗ). Об основных моментах, которые строительным компаниям нужно учесть в работе, – в нашей статье.

Виды юрлиц и формы хозяйственных обществ

Подразделение организаций на коммерческие и некоммерческие сохранено. В то же время закон № 99-ФЗ вводит новое понятие «корпоративные организации» и делит юридические лица на два вида по-новому:

1) юрлица, на имущество которых их учредители имеют вещные права (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения);

2) юрлица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (корпоративные организации, чей правовой статус определен в новой статье 65.1 Гражданского кодекса РФ).

В настоящее время термина «корпоративные организации» в Гражданском кодексе РФ нет.

Юридические лица подразделяются на те, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы), и те, в отношении которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения).

Что же понимать под корпоративными организациями?

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

К ним относятся в том числе хозяйственные товарищества и общества, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы.

То есть все коммерческие строительные компании, а также, например, жилищно-строительные кооперативы (ЖСК) с 1 сентября 2014 года будут входить именно в эту категорию.

Гражданский кодекс РФ дополнен также статьей 65.2, регламентирующей права и обязанности участников корпорации, и статьей 65.3, посвященной управлению в корпорации.

Уточнено, что юрлицо должно быть зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных данным кодексом. Иными словами, организации могут создаваться только в тех формах, которые прямо закреплены в Гражданском кодексе РФ.

Особенности организационно-правовых форм по-прежнему будут конкретизироваться в специальных федеральных законах.

Изменения затронули и специальные нормы Гражданского кодекса РФ о правовом статусе отдельных организационно-правовых форм. В частности, теперь хозяйственные общества могут создаваться только в форме акционерного общества (АО) или общества с ограниченной ответственностью (ООО). Такой формы, как общество с дополнительной ответственностью, больше не будет (п. 4 ст.

66 Гражданского кодекса РФ в редакции закона № 99-ФЗ). Не будет также открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо этого введено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные.

Так, публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются и к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, не отвечающие признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ в редакции закона № 99-ФЗ, признаются непубличными.

Таким образом, при внесении изменений в уставы акционерных обществ, обусловленных законом № 99-ФЗ, нужно будет отражать новое деление акционерных обществ на публичные и непубличные.

Правоспособность

Обращаем внимание строительных компаний на поправки, внесенные в статью 49 Гражданского кодекса РФ. Она приведена в соответствие с существующими правовыми реалиями.

В частности, установлено, что право вести деятельность, для занятия которой необходимо членство в саморегулируемой организации (СРО) или получение свидетельства о допуске к определенному виду работ, возникает с момента вступления юрлица в СРО или выдачи ему саморегулируемой организацией соответствующего допуска. При выходе же из СРО или прекращении действия выданного ею допуска право заниматься указанной деятельностью компания утрачивает.

Создание организации

В новой статье 50.1 Гражданского кодекса РФ конкретизировано, что юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей).

В том случае, если юрлицо учреждается одним лицом, такое решение принимается учредителем единолично. Если же речь идет о двух и более учредителях, решение должно быть принято ими единогласно.

Установлены и требования решения. В нем указываются сведения:

  • об учреждении юрлица, утверждении его устава;
  • о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юрлица;
  • об избрании (назначении) органов юридического лица;
  • иные сведения, предусмотренные законом.

В новой редакции изложена статья 52 Гражданского кодекса РФ, определяющая требования к учредительным документам.

В соответствии с пунктом 1 этой статьи юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Что же касается хозяйственных товариществ, то они действуют на основании учредительного договора, заключаемого его учредителями (участниками). К данному договору применяются правила об уставах юридических лиц.

Изменения коснулись и положений о местонахождении юрлица. В пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ сказано, что оно определяется местом госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Госрегистрация юрлица осуществляется по местонахождению постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, другого правового акта или учредительного документа.

Заметим: законом № 107-ФЗ (действует с 5 мая 2014 года) уточнен порядок представления документов для государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Установлено, что документы в регистрирующий орган может подать заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально заверенной доверенности с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к предъявляемым документам.

Кроме того, не требуется нотариального свидетельствования подписи при представлении документов, предусмотренных Федеральным законом от 8 августа 2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», непосредственно в регистрирующий орган или в многофункциональный центр лично заявителем с одновременным представлением документа, удостоверяющего его личность.

Исключена необходимость нотариального свидетельствования подписи заявителя и в том случае, когда документы направляются в регистрирующий орган в форме электронных документов, содержащих усиленную квалифицированную электронную подпись заявителя.

Формирование уставного капитала

Закон № 99-ФЗ вводит новшество, касающееся уставного капитала хозяйственных обществ.

По общему правилу их учредители обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества.

Остальную часть участники должны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах.

Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Такие правила содержатся в статье 66.2 Гражданского кодекса РФ в новой редакции.

В то же время в отношении уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 129-ФЗ внесены следующие изменения:

  • отменено условие об обязательной предоплате половины величины уставного капитала на момент госрегистрации общества;
  • до четырех месяцев сокращен срок полной оплаты учредителями уставного капитала (раньше этот срок составлял один год).

Ответственность

Гражданский кодекс РФ дополнен статьями 53.1 и 53.2.

Первая из них регламентирует ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юрлица, членов его коллегиальных органов и лиц, определяющих действия юридического лица.

Вторая касается аффилированности: установлено, что если Гражданский кодекс РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), то наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Управление и контроль

В Гражданском кодексе РФ появились статьи 67.1 и 67.2, регулирующие особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах, а также статус корпоративного договора.

Установлено, что для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общество с ограниченной ответственностью вправе (за исключением случаев, когда это является обязательным), а акционерное общество обязано привлекать аудитора, то есть проводить внешний аудит.

И еще один важный момент. В пункте 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав. Это – корпоративный договор.

В соответствии с ним участники обязуются осуществлять свои права определенным образом или отказаться от их осуществления (в том числе ать определенным образом, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от их отчуждения до наступления определенных обстоятельств).

Ликвидация

Новая статья 64.1 Гражданского кодекса РФ посвящена защите прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, а статья 64.2 регламентирует прекращение существования недействующего юрлица.

Так, юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев не сдавало отчетность о налогах и сборах и не проводило операций хотя бы по одному банковскому счету, признается недействующим.

Оно считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Данное нововведение призвано исключить весьма распространенную практику образования основной компанией целого шлейфа организаций-спутников (например, для закупки материалов, участия в тендерах и т. п.), которые зачастую создаются под конкретную сделку и в дальнейшей хозяйственной деятельности не используются.

Начало действия нововведений

Большинство корректив, принятых законом № 99-ФЗ, вступит в силу 1 сентября 2014 года.

Учтите: учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до этой даты, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ в редакции закона № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3 закона № 99-ФЗ).

Однако это должно быть сделано не в какой-то строго установленный срок, а при первом изменении компанией учредительных документов.

Иными словами, у компании не возникает обязанности привести документы в соответствие с новыми требованиями до 1 сентября 2014 года.

Особо оговорено, что изменение наименования юрлица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Также не придется уплачивать госпошлину в связи с внесением изменений, обусловленных новыми требованиями.

Статья 2 закона № 99-ФЗ содержит перечень норм, прекращающих действие в связи с вступлением в силу данного закона. В частности, для обществ с ограниченной ответственностью будет отменен запрет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 6 ст. 2 закона № 99-ФЗ).

Важно запомнить

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ в редакции закона № 99-ФЗ.

Источник: https://www.stroychet.ru/article/64116-grazhdanskoe-zakonodatelstvo-izmeneniya-dlya-yuridicheskikh-lits

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.