+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Директору про due diligence: какие отчеты готовят

Содержание

Due Diligence: особенности проведения

Директору про due diligence: какие отчеты готовят

Дью-Дилидженс дословно переводится с английского как «должная добросовестность». Это процедура комплексного анализа объекта инвестирования, позволяющая сформировать целостное объективное представление о его текущей, прошлой деятельности и возможных перспективах.

Экспертной оценке подвергаются все аспекты и направления деятельности компании, будь то юридическая проверка, анализ бухгалтерии, разработка оптимальных налоговых схем или работа с персоналом.

Появилась такая услуга в развитых европейских странах и входила в комплекс банковских и брокерских сервисов на начальном этапе. В современной интерпретации содержание Дью Дилидженс гораздо шире.

В каждой ситуации задачи проверки могут быть специфическими, однако общая процедура одинакова. Она предполагает:

  • независимый сбор достоверных данных, их анализ;
  • подачу запросов в уполномоченные инстанции;
  • исследование конкурентов и их мнения о фирме;
  • участие в процедурах инвентаризации;
  • сбор инсайдерских сведений.

Комплексная проверка деятельности компании

Требуется при таких финансовых сделках, как слияние или покупка бизнеса, когда крайне важно иметь четкое понимание о реальном состоянии активов предприятия, имущества, финансового и юридического состояния. DueD позволяет всесторонне оценить риски и целесообразность приобретения объекта инвестирования.

Основные стадии развития или ведения бизнеса, когда необходима процедура Due Diligence:

  • Seed («семя»). Это проект, возникшая бизнес-идея, которую важно либо отвергнуть, либо профинансировать для выхода на рынок.
  • Start up. Компания или проект только возникли, еще не обрели рыночную историю. Анализ необходим для принятия решения о финансировании научно-исследовательских работ, старта продаж.
  • Early (начальная). Специалистов привлекают для проведения Due Diligence при переходе от создания продукта к его коммерческой реализации.
  • Expansion (или расширение). Компании требуются средства для выхода на новые рынки, наращивания объемов производства, переоснащения технической базы, проведения маркетинговых исследований и так далее.
  • Bridge financing. Дью Дилидженс направлен на оценку целесообразности финансирования фирм, которые преобразуются из частной формы в открытую акционерную и планируют регистрировать акции на бирже.
  • Management Buy-Out и Buy-In. Компании, которым нужны средства для приобретения бизнеса или выкупа его со стороны.
  • Turnaround. Процедура Due Diligence проводится в отношении компаний в период кризиса, когда инвестиции необходимы для стабилизации финансового положения.

Резюмируя, процедура Дью-Дилидженс необходима для анализа прошлой и текущей деятельности предприятия, определение ее перспектив, а также оценки рисков при заключении сделки.

Виды DUE DILIGENCE

Поскольку процедура DueD призвана оценить все аспекты деятельности анализируемой компании, она делится на несколько этапов, из которых в качестве основных выделяют:

LEGAL DD

Юридическая проверка направлена на исследование правовых рисков компании, «чистоту» имущественных прав, легальность деятельности компании в отношении ГК РФ, а также анализ учредительных документов, сделок по акциям.

Так, правовой DDG позволит в том числе оценить правомерность используемого товарного знака и полноту прав на него (не зарегистрирован ли только логотип без словесного обозначения?)

Юридический due diligence является базовым и наиболее трудоемким этапом процедуры.

Операционный dd

Действия направлены на ретро- и перспективный анализ, что предполагает изучение истории фирмы, ее организационно-правовой формы. Операционный Due Diligence включает оценку эффективности оргструктуры, системы менеджмента, координации персонала. В ходе проверки удается выявить «пробои» в корпоративном управлении.

Финансовый dd

На данном этапе проверяется финансовая стабильность аудируемой компании и ее перспективность. Анализируются сведения о доходах, системы финансового планирования. Особое внимание уделяется заявленной продавцом коммерческой выгодности.

В некоторых случаях из финансового DDG выделяется в отдельный этап налоговый due diligence. В данном случае анализируется полнота уплаты и декларирования налогов, соответствие деятельности компании текущему налоговому законодательству и общая оценка налоговых рисков.

Налоговый dd

Расходная «половина» в деятельности компании требует тщательного контроля. Существенную ее часть составляют налоговые платежи. Здесь важно следовать законодательству и вместе с тем достигать максимальной оптимизации бремени.

В ходе налоговой проверки удастся оценить текущее состояние и перспективы изменения величины отчислений, убедиться в грамотности расчетов (это позволит избежать конфликтов с госорганами).

Итогом анализа станет формирование легальной налоговой схемы, снижающей нагрузку.  

Управленческий dd

Это анализ  эффективности, рисков и потенциала кадровых ресурсов компании. В частности, оценивается риск потери ключевых сотрудников.

Помимо этого, проверяется система распределения нагрузки на персонал, а также комплекс мотивации сотрудников.

Маркетинговый dd

Рынок — главный индикатор успешности компании. Можно долго работать над созданием услуги/продукта, однако лишь инструменты спроса и предложения укажут на то, успешна ли подобная деятельность. Изучать текущую рыночную ситуацию и перспективы фирмы гораздо проще, если проводить маркетинговый Due Diligence.

Это комплекс мероприятий по исследованию конкурентов, угроз и сильных сторон, партнеров и потребителей услуг/товаров. В ходе анализа удастся оценить работу отдела дистрибуции, эффективность использования ресурсов и так далее.

Эксперты выявят восходящие тренды и неблагоприятные тенденции на рынке, выработают правильные стратегии поведения.

Помимо перечисленных этапов выделается также технологический DueD, в процессе которого анализируются основы технологического процесса, производственных рисков и потенциала.

Таким образом, due diligence является сложной системой поэтапных проверок всех сфер деятельности компании. Итогом такого анализа является комплексное экспертное заключение, которое позволяет показать общую картину рисков и потенциала объекта инвестирования.

Методика проведения Due Diligence

Практически все процедуры, которые включают в проверку, выполняют по сложившемуся «сценарию». Все, кто проходит обуч ение Due Diligence , должны уметь:

  • формировать объективное и целостное представление об объекте исследования — его рыночной стоимости, реальном состоянии, рисках; 
  • составлять команду аналитиков из числа специалистов юридического, оценочного, финансового и других профилей;
  • правильно формулировать и обсуждать с заказчиками техническое задание;
  • вычленять информацию по принципу необходимой достаточности;
  • составлять емкие и простые для понимания отчеты.

Пример отчета Дью Дилидженс , составленного экспертами «Рос Ко», убедит заказчиков в профессионализме нашей команды, высоком уровне ее мастерства и умении решать даже усложненные задачи. Мы составим документ с общими данными, параметрами ограничений/допущений, полноформатным смыслообразующим «телом» и емким резюме.

DUE DILIGENCE от компании «РОско»

Компания «РосКо»  поможет избежать финансовых потерь при слиянии компаний, покупке бизнеса, пакета акций или ценных активов. Фундаментальные знания специалистов и богатый опыт проведения данной процедуры позволяют успешно осуществлять проекты любой сложности, вне зависимости от того, проводится юридическая проверка, маркетинговый анализ или работа с управленческой структурой.

Так, специалисты «РосКо» смогут  провести процедуру due diligence по любым направлениям.

Результатом нашей работы является развернутый отчет, в котором будут отражены все несоответствия деятельности компании текущему законодательству РФ, возможные финансовые или юридические риски от приобретения объекта, а также потенциальные возможности для дальнейшего развития перспективных направлений.   

В ходе проведения Due Diligence мы подготовим отчет, содержащий такие данные:

  • вступительная часть;
  • краткая информация о результатах анализа;
  • сведения об истории фирмы;
  • констатация текущей позиции на рынке;
  • анализ системы бухгалтерии;
  • результаты коммерческой деятельности;
  • величина чистых активов;
  • принципы налогообложения;
  • финансовые прогнозы и так далее.

Более подробную информацию вы получите у консультантов «РосКо». Для этого достаточно связаться с нами по телефону или электронной почте.

Источник: https://rosco.su/press/due_diligence/

Due diligence: как использовать в работе? | Читайте статьи журнала Директор по персоналу

Директору про due diligence: какие отчеты готовят

Организационно-управленческий анализ Due Diligence —многоступенчатый процесс. Какие области проверять и на что обратить внимание, читайте в статье.

Зачем проводить операционный Due Diligence

Due Diligence компании — исследование организации в целом или отдельных подсистем для оценки качества управления, выявления рисков. Он заключается в проверке стратегий, оперативной деятельности и производства, качества, персонала, внешних связей, закупок, сбыта, системы безопасности.

Операционный Due Diligence выгоден, если планируется:

  • изменение типа, способов корпоративного управления;
  • избавление от недочетов внутри системы управления;
  • изменение, формализация, стабилизация существующих неформальных связей и элементов;
  • устранение отрицательных моментов в управлении, производстве, работе трудового коллектива.

Процедура Дью Дилидженс выполняется не только при продаже компании или привлечении инвесторов, но и для выявления текущих проблем, негативно отражающихся на динамике развития. Своевременно устраняя недочеты, вы поддержите конкурентоспособность, увеличите прибыльность бизнеса. Выполняйте частичный или полный анализ, делая акцент на основных блоках.

Due Diligence — методика, позволяющая получить следующие сведения:

  • о соответствии системы управления правилам, установленным в документации;
  • о соответствии фактической практики управления образцам, предусмотренным на рынке;
  • описание бизнес-процессов с указанием проблемных мест;
  • рекомендации, план мероприятий по управлению.

Области изучения при Due Diligence

Общая информация о компании:

  • история создания, этапы развития;
  • виды производимой продукции или предлагаемых услуг, направления деятельности;
  • цели организации, пути их достижения;
  • позиционирование предприятия на рынке, перспективы развития;
  • специфика деятельности;
  • показатели: объем, рентабельность и прочие.

Оценка стратегии Due Diligence:

  • стратегические цели, показатели организации;
  • насколько цели удовлетворяют SMART-принципу;
  • соответствует ли стратегия уровню компании;
  • какие заинтересованные группы лиц влияют на разработку стратегии;
  • направления инвестиционной политики.

Структура управления компанией:

  • принципы управления;
  • соответствие организационной структуры целям, текущей деятельности;
  • способы оптимизации структуры управления для уменьшения издержек, времени отклика на управляющее воздействие;
  • какие группы внутри организации влияют на операционное управление.

Бизнес-процессы при анализе Due Diligence:

  • состав бизнес-процессов;
  • как они осуществляются в компании;
  • чем регламентированы;
  • соответствие процессов существующим регламентам;
  • преимущества, недостатки бизнес-процессов.

Перечень бизнес-процессов, которые анализируют в ходе Due Diligence, меняется в зависимости от целей. Оценивайте маркетинг, производство, продажи, инженерно-техническое обеспечение, снабжение и управление запасами.

Уделяйте внимание производственно-хозяйственной деятельности, финансам и экономике, в том числе планированию, учету, контролю и анализу исполнения планов, управлению финансовыми потоками, инвестиционной деятельности, кадровой политике.

Проведение Due Diligence

Специалисты оценивают риски путем анализа аспектов прошлого, настоящего, прогнозируемого будущего, выявляют возможные риски. Оценка основывается на внутренней информации, нормативных актах организации, данных, предоставленных партнерами и конкурентами. В ходе этой работы нужно:

  • проверить достоверность финансовой и прочей внутренней информации;
  • найти подтверждение оценкам и предположениям, которые заложены в бизнес-плане;
  • оценить возможность реализации долгосрочной и краткосрочной стратегии организации;
  • убедиться в правильности оформления документов с точки зрения соответствия законодательству, внутренним правилам фирмы;
  • оценить конкурентные позиции на рынке;
  • убедиться, что руководство наделено компетенциями для реализации планов.

Дью Дилидженс компании: перечень вопросов на схематичном уровне

Due Diligence — проверка, глубина которой определяется индивидуально. Не обязательно проводить полный анализ. C учетом целей устанавливайте его достаточный уровень. Если оценка производится перед продажей организации, уточняйте, насколько детальный отчет хочет видеть покупатель.

Как подготовиться к Due Diligence: процедура

Запишите перечень областей, которые подвергнутся проверке, подготовьте список документов для Дью Дилидженс. Проверьте отчеты, документы, статистику. Уделяйте внимание деталям. Если не можете самостоятельно выполнить операционный анализ, привлеките экспертов. Заключите договор на проведение Due Diligence с любой компанией, но предварительно изучите отзывы о ней, сроки работы.

При анализе эксперты документируют полученные сведения. Изучите представленные отчеты Due Diligence, выявите проблемы, разработайте алгоритм действий, направленных на их устранение. В некоторых случаях план мероприятий составляется специалистами — зависит от договорных обязательств.

Вывод

Планируя процедуру Due Diligence, контрагентов выбирайте из числа известных на рынке. Ошибки при оценке ведут к необоснованным финансовым затратам, неверным действиям. Только опытные эксперты способны проанализировать крупную организацию, подготовить документы. В небольших компаниях обязанности могут возлагаться на менеджера.

Источник: https://www.hr-director.ru/article/67238-due-diligence-kak-ispolzovat-18-m7

Документы для проведения Дью Дилидженс (Due Diligence)

Директору про due diligence: какие отчеты готовят

Документы для Due Diligence необходимы для проведения тщательной проверки, которая включает совокупность мер, проводимых в целях контроля чистоты сделки. Её предметами могут выступать земельные участки и другие объекты недвижимости, права требования, а также юридические лица.

Что подразумевает Due Diligence

Название пришло из английского языка, как «обеспечение должной добросовестности», и включает в себя ряд операций по созданию независимого мнения об инвестиционном объекте.

Современные стандарты процедуры были разработаны швейцарскими банками в соответствующем соглашении между ними.

Их принципы были взяты консалтинговыми компаниями для проведения объективного анализа функционирования организаций юридическими, финансовыми и аудиторскими аналитиками.

В России не принят законодательный акт, устанавливающий процесс Due Diligence. Все критерии её проведения зависят от задач её заказчика. И она становится все более востребована у участвующих в инвестиционных процессах лиц, так как для осуществления сделки необходимо владеть достоверными и полными данными о контрагенте.

Для чего производится процедура

При осуществлении сделки покупателю важно получить полную информацию об инвестиционном объекте, его фактической цене и прогнозируемых налоговых и правовых ситуациях.

В этом случае, заинтересованным субъектом могут выступать посторонние спонсоры, акционеры организации и её руководители.

Добытые сведения могут в дальнейшем способствовать производству ценных бумаг либо созданию способов защиты от стороннего поглощения.

Кроме того, процедура может понадобиться при, таких обстоятельствах:

  • Смена статуса юридического лица при осуществлении слияния;
  • Долевое присутствие иного владельца в деятельности фирмы;
  • Изменения в составе руководства организации;
  • Поступление спонсорских средств;
  • Выдача кредитных сумм;
  • Понижение экономической эффективности деятельности предприятия;
  • Арест имущества предприятия;
  • Судебные конфликты;
  • Выявление фактов несоблюдения требований законодательства в результате осуществления проверки ИФНС РФ;
  • Рабочие споры;
  • Потеря интеллектуальных активов;
  • Уменьшение конкурентной продукции фирмы.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Какие мероприятия включаются в Due Diligence

В процесс входит комплекс мер:

  1. Контроль достоверности коэффициентов финансового благополучия организации.
  2. Экспертиза степени выполнения текущих и будущих планов.
  3. Проверка эффективности проводимой администрацией предприятия политики.
  4. Поиск конкурентной способности фирмы.
  5. Оценка целесообразности управленческой политики.

Главной целью осуществления проверки служит понижение предпринимательских рисков либо избавление от них полностью, в том числе, опасность покупки пакета акций по повышенной цене, невыполнение взятых обязательств, потерю денежных средств или недвижимого имущества.

Продолжительность процесса может длиться до 12 месяцев, обусловленный масштабностью коммерции.

Выполнение Due Diligence

​Процесс включает несколько независимых ступеней, каждая из которых должна быть объективно охарактеризована. Это:

  • Налоговый контроль. В его задачи входит анализ финансового состояния предприятия за предыдущие 36 месяцев, для определения его реального материального состояния в текущий период и выявления возможных налоговых нарушений. При этом проводится аналитическая экспертиза бухгалтерского учета, основных операций и средств фирмы, в том числе, инвентаризация активов, инвестиций, дебиторских долгов, контроль партнеров. По её итогам составляется заключение, содержащее потенциальные налоговые риски и предложения по их устранению.
  • Операционная проверка. Цель — провести экспертизу учредительной и уставной документации, выявить структуру владения организацией, объема существующих прав всех акционеров, потенциальных рисков, способов их снижения. При этом выверяется законность регистрации выпуска акций и важных операций с ними, объемы выплачиваемых компенсаций. Её результатом становится независимый отчет.
  • Правовая оценка. Предполагает юридическую экспертизу правоустанавливающей документации на имущество для выявления вида, количества, риска потери, подготовки рекомендаций по его защите. При прохождении этапа осуществляется проверка кредитных договоров, с партнерами, недвижимых объектов и другое, оценивается опасность наложения взыскания различными госорганами. Исследуются базы ФССП, ФАС, СПАРК, ЕГРЮЛ и т.д. Инвестору представляется справка о возможных правонарушениях и способы избавления от них.
  • Маркетинговые исследования. На данном этапе производится исследование рыночной конъюнктуры, главных направлений и продукции на конкурентоспособность на рынке, анализируются опасные ситуации в маркетинге.
  • Финансовый аудит.  Блок контроля определяет основные показатели экономического положения организации и выявляются перспективы покупки предприятия и его дальнейшего расширения, производится выявление рыночной цены организации, вычисление финансового благополучия, показателей способности оплачивать свои долги и коммерческой активности. Заключение должно содержать все выявленные данные, а также экспертную оценку.

В отдельных ситуациях не стоит проводить экспертизу в полной мере. Достаточная степень проверки определяется с учетом поставленных целей. По итогам процесса заказчик приобретает комплексный и независимый аудит легальности, финансовой и хозяйственной составляющей бизнеса, в том числе кадровую перспективу и уровень проектной деятельности.

Кто может проводить Due Diligence

Мероприятия могут осуществляться двумя методами:

  1. Силами компании. Чтобы сократить расходы, некоторые компании используют своих специалистов соответствующих отделов. Положительной стороной этого подхода являются снижение расходов на проведение операций, наличие у сотрудников знаний о коммерческой составляющей организации, возможность изучить операции внутри и точнее выявить проблемы и предложения по избавлению от них. К недостаткам можно отнести отрыв сотрудников от выполнения прямых обязанностей, проведение процедуры возможно только в схожей сфере деятельности, необъективная оценка ситуации. Самостоятельная экспертиза целесообразна лишь в небольших организациях, т. к. как комплексная проверка масштабного предприятия потребует высокой квалификации экспертов и существенных временных затрат.
  2. Вызов профессионалов из специализированных служб. Созданы экспертные фирмы, специализирующиеся на оказании юридических и бухгалтерских услуг в сфере Due Diligence. Недостатком такого варианта являются большие затраты времени, а также размер расходов, так как группа формируется из различных профессионалов, работа которых финансируется отдельно.

Надо отметить, что проверочные работы весьма трудозатратны, поэтому их стоимость может вырастать до солидных размеров.

Даже при малом объеме исследований, включая только налоговый и юридический контроль, на проверку дается не меньше недели, а стоимость может составлять от 100 000 до 150 000 рублей. Экспертиза деятельности крупной компании может стоить гораздо дороже.

Например, при приобретении земли в центре столицы одна из девелоперских компаний заплатила за экспертную оценку 1 200 000 рублей. Но перспектива оказалась гораздо выгоднее затрат.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/due-diligence-ooo

Due diligence

Директору про due diligence: какие отчеты готовят
Due Diligence – «обеспечение должной добросовестности», означает систему комплексных мероприятий, направленных на:

  • всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки по покупке объекта слияния (присоединения),
  • юридическое сопровождение сделки по покупке объекта слияния (присоединения).

цель Due diligence – формирование независимого объективного представления:

  • о реальном финансовом состоянии объекта покупки;
  • обо всех рисках, которые могут значительно ухудшить финансовое состояние объекта покупки;
  • о рыночной стоимости акций объекта покупки (для акционерных обществ).

Наши специалисты, как то аудиторы, юристы, финансовые аналитики и эксперты по оценке бизнеса предприятий могут провести Due Diligence (всестороннее исследование деятельности компании), чтобы:

  • определить реальную стоимость объекта покупки;
  • выделить налоговые риски и выгоды;
  • провести юридическую и финансовую экспертизу деятельности компании, максимально выявить риски, связанные с ее покупкой.

В процессе проведения процедуры Due Diligence АКГ «АИП» применяет стандарты, методики и рекомендации по проведению международного Due Diligence.

Due diligence – Комплексная защита и устранение рисков

Цель работы Due diligence – провести юридическую и правовую экспертизу деятельности компании, максимально выявить правовые риски, связанные с ее покупкой.

Проверяются учредительные документы, юридический статус, документы о корпоративном управлении, решения коллегиальных органов управления и основные доверенности. Анализируются основные сделки с акциями, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах.

Изучается государственное регулирование деятельности компании, основные контракты и имущественные права компании, трудовые отношения и претензионно-исковая деятельность.

Результат проведения Due diligence – отчёт о юридической экспертизе компании.

Проведение экспертизы бухгалтерского и налогового учета предприятия, выделение налоговых рисков и выгоды.

Проводится анализ структуры выручки и затрат компании, оценка системы внутреннего контроля, анализ основных средств, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности, запасов компании; анализ кредитных договоров и обязательств, анализ условных обязательств, полноты и достоверности учета активов и обязательств.

Заключительная проведения Due diligence – выделение потенциальных налоговых рисков и выгод, а также выявление и цифровое выражение потенциальных налоговых обязательств, имеющихся у компании.

Результат работы Due diligence – Аудиторский отчёт.

Специалисты АКГ «АИП» – финансовые аналитики, эксперты по оценке бизнеса предприятий – определяют справедливую стоимость объекта инвестирования, дают диапазон стоимости предприятия при различных вариантах его будущего использования.

При этом может быть определена рыночная, инвестиционная или ликвидационная стоимость, в зависимости от цели покупки (покупается как действующее, для перепрофилирования или для вхождения в холдинг).

Предлагается несколько стандартов стоимости для принятия решения о покупке компании, оперируя определенным ценовым диапазоном.

Результат работы – Отчёт об оценке бизнеса (или пакета акций) предприятия.

Примеры проведения Due diligence и цены

Пример Due diligence №1

Наименование услугиСтоимостьРезультат
1Экспресс аудит системы налогового и бухгалтерского учета за 1 отчетный год.От 90 000 рублейРезультат – лаконичный отчет, по итогам которого намечается дальнейший план возможных углубленных проверочных мероприятий, дополнительных процедур
2Экспресс юридическая оценка обязательственных рисков, анализ учредительных документов, анализ существующих кредиторских и дебиторских задолженностей, определение алгоритма взыскания задолженностей, состояние текущих судебных процессов, анализ перспектив возможных судебных процессов. Под термином «экспресс проверка» следует понимать:

  • Работы по выявлению и анализу наиболее значимых нарушений законодательства РФ в финансово-хозяйственной деятельности Заказчика;
  • Работы производятся двумя специалистами Заказчика (не ниже должности аудитора и юриста);
  • Работы производятся в течение одной рабочей недели (5 рабочих дней и 5 рабочих дней на обобщение результатов), сроки указаны при отсутствии задержек в предоставлении информации со стороны проверяемой компании;
  • Экспресс проверка является выборочной. Она проводится в соответствии с внутренними стандартами Исполнителя и имеет своей целью обнаружение наиболее существенных – «узких мест», которые потом могут быть рассмотрены в рамках отдельных соглашений, в стоимость экспресс проверки не входят.
  • Экспресс проверка не является аудитом, она не имеет цели выражения мнения о достоверности отчетности и не предназначена для глубокой всесторонней оценки хозяйственной деятельности Заказчика.
3Разработка предложений по схеме проведения сделки (купля-продажа долей или акций, реорганизация (слияние, присоединение), перепродажа активов, оптимизация алгоритма подтверждения сделки).Определяется после проведения аудиторской проверки и юридической оценки.
4Сопровождение сделки: регистрационные услуги, подготовка комплекта договоров и закрывающих документов, анализ налоговых последствийОпределяется после проведения аудиторской проверки и юридической оценки.
5Привлечение независимых оценщиков для определения стоимости бизнеса или отдельных активов.Под запрос Клиента
6Участие в процедуре инвентаризации. Процедура инвентаризации включает в себя инвентаризацию имущества, проведение сверки дебиторской и кредиторской задолженности.Под запрос Клиента

Пример Due diligence №2

  1. Аудит
    1.1. Налоговый (проверка правильности формирования налогооблагаемой базы по каждому налогу, исчисления и уплаты налогов и сборов за определенный период времени; анализ состояния расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами; проверка соответствия систем бухгалтерского и налогового учета требованиям действующего законодательства).
    1.2. Бухгалтерский (независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности объекта покупки в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности).
    1.3. Правовой

    1.3.1. Общий (анализ учредительных документов, выборочная проверка договоров, обобщение информации о судебных процессах, в которых участвует объект покупки, анализ кадровой документации).

    1.3.2. Анализ правоотношений с контрагентам, по которым образовалась дебиторская и кредиторская задолженность, выражение мнения о судебной перспективе взыскания задолженности.

    1.4. Инвентаризация/ревизия

  2. Сделка купли-продажи
    2.1. Разработка предложений по схеме проведения сделки (купля-продажа долей или акций, реорганизация (слияние, присоединение), перепродажа активов, оптимизация алгоритма подтверждения сделки, анализ налоговых последствий). Данный этап требует привлечения специалистов из различных областей (аудиторы; юристы, специализирующиеся в корпоративном, налоговом, гражданском праве; оценщики).
    2.2. Реализация мероприятий, направленных на приобретение объекта-покупки (регистрационные услуги, подготовка комплекта договоров и закрывающих документов).

Стоимость определяется на основании технического задания (или подробной информации) по объекту покупки. Дневная ставка специалистов (аудитора, финансового аналитика или юриста) – 16 000 рублей.

Услуги оценщика – в зависимости от объекта оценки.

Пример Due diligence №3

Наименование услугиСтоимостьРезультат
1«Обзорная проверка» налогового и бухгалтерского учета (экспресс-аудит) – выявляет и анализирует наиболее значимые нарушения ведения бухгалтерского и налогового учета, что позволяет минимизировать финансовые риски в короткие сроки.От 60 000 рублей за 1 годПисьменный отчет, по результатам которого намечается дальнейший план возможных углубленных проверочных мероприятий, дополнительных процедур
2Аудит бухгалтерской и налоговой отчетности – глубокая всесторонняя оценка финансовой (бухгалтерской) отчетностиОт 100 000 – 1-ый год, 80 000 – последующие годаПисьменный отчет, содержащий перечень выявленных нарушений, замечаний, их последствий, с указанием санкций и описанием рекомендаций по устранению этих недочетов.
3Юридическая (правовая) экспертиза компании: учредительных документов, состава собственников, формирования и использования уставного капитала; анализ хозяйственных договоров; анализ существующих кредиторских и дебиторских задолженностей; выявление сомнительных операций и оценка налоговых рисков по ним.От 30 000 рублейПисьменный отчет (правовое заключение) по каждому выявленному несоответствию.
4 презентация письменного отчета юридической (правовой) экспертизы компанииОт 15 000 рублей
5Экспресс-проверка добросовестности контрагентов с целью проявления должной осмотрительности.3 500 рублей по каждому контрагентуОтчет, информация которого собрана из открытых источников
По договоренностиОтчет, информация из закрытых источников
6Юридическая экспертиза схемы (процедуры) объединения компаний60 000 рублейПисьменная информация
7Привлечение независимых оценщиков для определения стоимости бизнеса или отдельных активов.По договоренности
8Участие в процедуре инвентаризации. Процедура инвентаризации включает в себя инвентаризацию имущества, проведение сверки дебиторской и кредиторской задолженности.По договоренности

Пример содержания отчета правового аудита

СОДЕРЖАНИЕОбщие данныеПараметры исследованияОграничения и допущения1. Корпоративное управление компанией 1.1. Обзор учредительных документов 1.2. Обзор юридического статуса 1.3. Обзор основных документов о корпоративном управлении 1.4. Обзор решений коллегиальных органов управления1.5. Обзор основных доверенностей2. Акции и акционеры компании 2.1. Обзор основных сделок с акциями 2.2. Обзор сведений об акционерах 2.3. Обзор имущественных и неимущественных прав акционеров 3. Государственное регулирование деятельности компании4. Основные контракты и иные транзакции компании 4.1. Обзор договоров с основными поставщиками и покупателями 4.2. Обзор кредитно-заемных операций и финансовых обязательств 4.3. Обзор договоров аренды и лизинга активов 5. Свидетельства имущественных прав компании 5.1. Обзор прав на недвижимое имущество 5.2. Обзор прав на иные существенные активы 5.3. Обзор обременений активов 6. Трудовые отношения в компании7. Претензионно-исковая деятельность компанииРезюме

Источник: http://www.ap-group.ru/services/audit/due/

Как не ошибиться при покупке компании – владельца недвижимости

Директору про due diligence: какие отчеты готовят

Если перед финансовым директором стоит задача выявить налоговые и финансовые риски сделки по покупке компании, владеющей объектом недвижимости, и найти аргументы, которые помогли бы снизить цену актива, надо изучить отчет по результатам due diligence, на основе учетных данных и первичной документации подготовить денежную оценку рисков.

Используйте пошаговые руководства:

Марина Румянцева, финансовый директор группы компаний «Автоцентр КГС»

Компания планирует приобрести объекты недвижимости: земельный участок, складские и офисные площади, производственный комплекс. Компетентные специалисты побывали на местах, осмотрели здания и сооружения, ознакомились с технической документацией и дали добро.

Получена оценка объектов, устраивающая обе стороны. Но оценка – это еще не цена сделки.

Тем более, когда речь идет не о простом договоре купли-продажи недвижимости, а о приобретении акций (долей) компании или даже группы компаний, обладающих правами на заинтересовавшие покупателя объекты.

На практике распространена ситуация, когда приобретается несколько взаимосвязанных организаций, одна из которых арендует земельный участок, другая выступает собственником здания, а на третью оформлены договоры оказания коммунальных услуг и т.д.

В этом случае важно правильно оценить стоимость инвестиционного объекта, которая формируется не только из цены реальных активов, на ее размер влияют также факты хозяйственной деятельности как минимум за последние три года.

Переговоры о цене обычно ведут собственники, задача же финансового директора компании-покупателя – проанализировать параметры сделки, оценить сопряженные с ней финансовые риски и вооружить акционеров аргументами, которые позволили бы снизить цену приобретения.

  • Проведение due diligence: на что обратить внимание

Изучение отчета по итогам due diligence

Чтобы иметь четкое представление об объекте инвестирования, обычно проводится due diligence. В ходе этой процедуры опытные юристы и аудиторы изучают формальную сторону предстоящей покупки: оценивают налоговые риски, реальность активов и пассивов, законность операций, ранее проведенных приобретаемой организацией.

В зависимости от масштабов компании-покупателя и структуры инвестиционной сделки проверка может проводиться собственными силами либо с привлечением сторонних специалистов.

По итогам формируется подробный отчет, содержащий юридические, бухгалтерские и налоговые сведения об объекте сделки. Вводная часть этого документа содержит общую информацию о приобретаемых юридических лицах.

Приложения к нему должны содержать копии уставов, свидетельств о регистрации и постановке на учет в налоговых органах, выписки из ЕГРЮЛ, список акционеров или участников, копии приказов о назначении должностных лиц, лицензий, если таковые имеются.

Если продаваемая компания самостоятельно занимается ведением реестра акционеров, тогда потребуются дополнительные документальные подтверждения, в частности договоры купли-продажи акций.

В следующем разделе отчета приведены данные о претензиях контрагентов и судебных процессах, оцениваются размеры требований к организации и последствия их удовлетворения. Раскрывается информация об учетной политике, проверках, проведенных за последние три года налоговыми и другими контролирующими органами.

Оценивается полнота и своевременность подготовки отчетности, при наличии указываются отклонения между данными учета и отчетности.

Соответственно, приложением к этому разделу служат копии юридической документации, бухгалтерской и налоговой отчетности, а при необходимости – обоснования отклонений, данные из регистров бухгалтерского и налогового учета.

Основу отчета по due diligence составляет раздел, содержащий оценку налоговых рисков, а также данные о возможных искажениях финансовой отчетности приобретаемой компании. Финансовому директору нужно хорошо понимать, какие из них можно использовать в качестве аргумента для снижения стоимости сделки.

Очевидно, что основным источником информации для анализа помимо итогового документа по due diligence выступает и сама бухгалтерская (финансовая) отчетность приобретаемых компаний.

Рассмотрим на конкретных примерах типичные факты хозяйственной деятельности, которые можно обнаружить в анализируемой документации и которые свидетельствуют о наличии рисков, а значит, дают основания требовать снижения цены сделки.

Нередко покупатель проявляет интерес к зданию, которое уже фактически введено в эксплуатацию, но право собственности на него не зарегистрировано. На этом основании оно отнесено не к основным средствам, а к незавершенному строительству. Однако здесь возникает риск столкнуться с доначислениями по налогу на имущество.

Дело в том, что актив следует принимать к бухгалтерскому учету в качестве основного средства в тот момент, когда он приведен в состояние, пригодное для использования в деятельности компании (ПБУ 6/01). Следовательно, если она уже начала эксплуатировать здание, то должна принять его к учету и уплачивать налог на имущество.

Занижение цены недвижимости в предыдущих сделках

В ходе due diligence отслеживается движение интересующего объекта недвижимости. Юридическую чистоту данных операций проверят юристы, финансовому же директору стоит изучить цены сделок.

Особенно если они происходили между компаниями, доли в которых теперь рассматриваются как объекты будущей купли-продажи. Это поможет избежать доначислений по налогу на прибыль.

На практике риск заключается в следующем.

Пример

Источник: https://fd.ru/articles/37998-kak-ne-oshibitsya-pri-pokupke-kompanii-vladeltsa-nedvijimosti

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.